Cégeladás vagy tulajdonrész átadás esetén az alapítók, tulajdonosok (projektgazdák) mit részesítenek előnyben? A cash-out-ot, azaz pénzt, cash-t (ahogy szokták mondani: COT – cash on the table), most. Hisz az megvan, kéznél van, már nem vehetik el. A befektető, vevő ezzel szemben preferálja az earn-out struktúrát; ennek lényege, hogy a vételár, a „pénz” egy bizonyos részét csak a ténylegesen kitűzött célok teljesülése esetén kapja meg a tulajdonos.

Miért van ez így?

Bemutatásra került egy üzleti terv, hisz akár a befektető, akár a céget átvevő (pld. stratégiai / szakmai befektető) szeretné látni, miből mennyit adunk el, hova és kinek, no meg egyáltalán, jó irányba mennek-e a dolgok. Ez pedig olyan, mint amikor a menyasszonyt készítik fel az esküvőre; csinosítják a céget, és a lehető legszebb oldalát mutatják. Ezekben a tervekben a cégnek természetesen igen jó kilátásai vannak, növekedni fog a jövőben. Egy ilyen perspektíva pedig bizony érdekes lesz a befektetőnek (halkan jegyzem meg, hogy így ugye a cégérték is finoman felpumpálásra kerülhet).

• Adott tehát egy cég, aminek szép jövőt vázolunk fel, és ennek az árát most szeretnék megkapni, cashben, cash-out.
• Eközben a befektetőnek a növekedési lehetőség tetszik, de az egyelőre csak ígéret, majd később derül ki, hogy az ígéret valósággá válik-e.

Akar ő ezért már most, cash-out fizetni? Ritkán. Előre inna ugyanis a medve bőrére. És itt jön elő az earn-out struktúra, mely során a vételár egy részének (vagy akár többségének) kifizetését a kitűzött célok, mérföldkövek teljesítéséhez köti.

Miért kedvelik különösen az earn-out struktúrát a kockázati tőke befektetők?

Ha kockázati tőke befektetőkről van szó, ők végképp szeretik az earn-out struktúrát, ha egyáltalán szóba jöhet a tulajdonrész vásárlás, és nem csak tőkeemelés.

• Egyrészt ha a közös, intenzív következő pár év elején kap egy „arcátlan” összeget a projektgazda, akkor nem lesz elég „éhes”, elkényelmesedhet, és ez nem érdeke a befektetőnek (a cégnek pedig végképp nem). Emiatt inkább egy tisztesebb earn-out modellt ajánl, mint cash-t az elején.
• Másrészt az earn-out át tudja hidalni a két fél közötti egyet nem értést: a befektető inkább a múltat akarja árazni (azt fogadja el, ami már tény), míg az eladó, a projekt gazda a jövőt akarja eladni. Ez a megoldás pedig konszenzust hozhat: részben elfogadjuk a jövőt is, és ha tényleg teljesül, kifizetésre kerül az ára.

Kedves projektgazda, vagy céget eladó tulajdonos, készüljön erre, és ne lepődjön meg, hogy a cash-out helyett egy vegyes, vagy leginkább earn-out megállapodást szeretne a vevő vagy a befektető!

Mikor ne örüljünk az earn-out-nak?

• Ha nem mi leszünk a cégvezető, tehát nincs ráhatásunk arra, hogy tényleg megvalósul-e az üzleti terv.
• Ha túl hosszú időszakot fedne le, hisz annyi minden változhat; minél távolabb van, annál nagyobb a kockázat, amit nem tudunk kezelni, becsülni,
• Ha valójában a vételár vagy a kialkudott vállalatérték 1:1-es eltolásáról van szó. Hisz a jelenlegi pénz többet ér, mint a jövőbeni. Ergo ha most, cash-out lemondunk 50 babszemről, és egy earn-out-ban kapnánk meg, akkor 60-70 babszemet tegyünk be a csomagba.
• Ne engedjük, hogy megfoghatatlan feltételekhez legyen kötve. Mérhető, objektíven megítélhető indikátorok kerüljenek megjelölésre. Tehát „ha a cég jól teljesít”, az nem egyértelmű, nem megfogható.
• Lehetőleg ne a cég termelje ki az earn-out árát. Nincs is annál ügyesebb ajánlat, mint amikor a vételárat majd az osztalékból, cash flow-ból fizetik ki. Ez olyan mintha „semmiből” vették volna meg a céget.

No és számtalan további eset van még, hisz az egyéni megfontolásokat, célokat is figyelembe kell venni, vagy például azt mérlegelni, hogy 1-2-3 év múlva vajon ki tudják-e fizetni azt az összeget, vagy addigra csődbe mennek – ahogy erre bizony itt-ott volt már példa.