Equity Reggeli – 2018. május 24.

A stratégiai befektetők motivációja

Válaszok első kézből – kávé mellett

A rendezvényen elhangzottak összefoglalója

Május 24-i Equity Reggelink alkalmával a stratégiai befektetők motivációit és a tranzakcióra való felkészülés részleteit vizsgáltuk meg meghívott vendégeinkkel és résztvevőinkkel.

Cégünk partnere, Horgos Lénárd nyitógondolatait követően két jelenleg is aktívan befektetési lehetőségeket kereső nemzetközi stratégiai befektető, a Polifoam (Trocellen Group) és az EGIS Zrt. megközelítését ismertük meg azzal kapcsolatban, hogy:

  • mi mozgatja a stratégiai akvizíciókat,
  • fontos-e és mennyire a szinergia, a stratégiai illeszkedés,
  • melyek a helyi vs. nemzetközi döntéshozatal sajátosságai, sarkalatos pontjai, folyamat- és időigénye.

Cégértékesítés – időigényes folyamatra kell készülni, sok feladattal

Horgos Lénárd nyitóelőadásában a cégértékesítés folyamatát mutatta be a belső felkészüléstől kezdve a tranzakció zárásáig, ill. felvillantott néhány olyan tipikus befektetői feltételt, amelyekről már a tranzakciós tárgyalások során ideje korán meg kell állapodniuk a feleknek, és amelyek komoly hatással lehetnek a későbbiekben a befektetővel való együttélésre (részletesen lsd. a letölthető előadásban).

Horgos Lénárd előadásában kiemelte, hogy a felkészülés fontos eleme cégünk értékeinek megfogalmazása, hiszen ez az alapja annak, hogy olyan stratégiai befektetőt, vevőt találjunk, aki számára valós értéket (szinergiát) jelenthetünk, és akivel egyáltalán adott legyen a lehetőség jó feltételekkel és jó áron üzletet csinálni.

A befektetőnek azonban értenie is kell a piacunkat, a sztorinkat, hogy a cégünkben rejlő lehetőséget felismerje, felmérje – és dönteni tudjon a tranzakcióról, ezért a megfelelően alátámasztott, dokumentált, átlátható és strukturált működés kialakítása szintén fontos része a felkészülésnek.

Rávilágított arra is, hogy érdemes minél előbb feltérképezni, majd korrigálni, pótolni esetleges hiányosságainkat is, mivel ezek mérséklése jelentősen növelheti cégünk értékét, alkupozíciónkat és a sikeres deal esélyét.

Horgos Lénárd hangsúlyozta a folyamat időigényét is, ami egy tudatosan előkészített és menedzselt tranzakció esetén is legalább 7-9 hónapot, de könnyen akár 1-2 évet jelenthet.

Ki hozza meg az akvizíciós döntést?

A nyitóelőadást követően Pluhár Sándor, a CEE régió legjelentősebb kémiailag térhálósított polietilén hab gyártója, a Polifoam Kft. (Trocellen Csoport) ügyvezetője egy évtizedeken átívelő, stabilan, organikusan növekvő eredményességgel működő céget mutatott be, ahol az üzleti stratégia újragondolása és átalakítása mellett kapacitásfejlesztéssel is biztosították az egyre növekvő piaci igényeknek való megfelelést.

2013-ban a további növekedés biztosítása „nemes egyszerűséggel” fizikai korlátokba ütközött, így akvizíció útján szereztek további területeket, épületeket, csarnokokat a megnövekedett kapacitásigény biztosítására.

Pluhár Sándor tanulságként egy meghiúsult akvizíció bizonyos részleteibe is betekintést engedett, egy olyan akvizíció részleteibe, ahol már minden „simának tűnt”, a helyi menedzsment támogatta az akvizíciót, folyamatban volt az átvilágítás, a vételárban is megegyeztek már, az integráció folyamatában is egyetértés volt, amikor a japán tulajdonos műszaki / biztonsági elvárásai miatt a tranzakcióra végül nem került sor.

A felvásárlási célpont jelentős méretű új piacokhoz juttathatta volna a Polifoam-ot, és erősíthette volna a stratégiai fókuszú csomagolóiparban betöltött szerepét is. Pluhár úr részletesen bemutatta, milyen paraméterek mentén vizsgálták a szinergiát, azok erősségét, a stratégiai illeszkedést, és milyen mértékű árbevétel és margin növekedést vártak a következő években a felvásárlásnak, ill. annak egyéb területeken is jelentkező pozitív hatásainak köszönhetően.

A meghiúsult akvizíció példája rámutat arra, hogy nemzetközi vevőnél kiemelten fontos érteni azt, hogy az akvizíciós döntéseket hol, ki és hogyan hozza! Meddig terjed a helyi menedzsment jogköre és kompetenciája, mennyire és mikor vonódik be a külföldi tulajdonos / központ, és milyen folyamatok, ill. szempontok alapján fogja az akvizíciós döntés meghozni!

10 ügyletből 1 sikeres

A Polifoam-ot a cég- és a termékakvizíciókban is aktív EGIS Gyógyszergyár M&A tranzakciókért felelős vezetője, Dr. Soós Marcell követte, aki az elmúlt 3 évben 5 sikeres tranzakciót zárt M&A csapatával.

Soós Marcell kiemelte, hogy általánosságban 10 ügyletből mindössze 1 jut el a zárásig, hiszen az akvizíciós folyamat számos váratlan fordulatot hozhat, változhatnak a külső körülmények is, amelyek hatására valamelyik fél eláll a szándékától – és nem feltétlenül az ár az a kérdés, ahol a felek nem tudnak egyetértésre jutni!

Kiemelte, hogy akvizíciós tevékenységet csak szilárd stratégiai alapokon lehet végezni, pontosan megfogalmazni a célt, az elvárásokat, az oda vezető utat, hol milyen szinergiát, addicionális értéket lehet elérni, és a befektetési lehetőségeket e mentén vizsgálni, minősíteni.

Horgos Lénárd Soós Marcellnek tette fel azt a kérdést, vajon a stratégiai befektető tényleg többet fizet-e egy cégért, mint egy pénzügyi.

Soós Marcell szerint mivel a stratégiai befektető a pénzügyi szinergiákon túl egyéb értékeket keres a felvásárolandó cégben, így másképp értékeli a potenciált is, így akár magasabbra értékelheti a céget, mint egy pénzügyi befektető.

Más esetekben viszont – ha például pénzügyi befektető akar exitet végrehajtani egy stratégiai befektető felé – a „kicsinosított a menyasszonyról” egy stratégiai befektető – mivel érti a piacot, a szakmát – könnyen lehámozhatja a sminket és megláthatja a valódi, esetleg alacsonyabb értéket, és kevesebbet kínálhat.

Felhívta a figyelmet arra is, hogy óriásit dob egy cég értékén, ha a cégeladásra megfelelően felkészítették, kidolgozott folyamatokkal, pontos riportinggal, terv-tény elemzésekkel és dokumentációval rendelkezik, hiszen így ez potenciális vevő számára sokkal gyorsabban átlátható a működés, és körvonalazható a valós érték.

Soós Marcell beavatta a résztvevőket abba is, hogyan jutnak új ügyletekhez. Egyrészről az M&A team fontos feladata az, hogy proaktívan keressék az új lehetőségeket, másrészt tudatosan építenek a szervezetben rejlő információszerzési lehetőségekre, és „külső fülként” használják a területeken dolgozó kollégákat.

Kiemelte, hogy mivel rengeteg menedzsment kapacitást és időt igényel egy akvizíció előkészítése és lebonyolítása, ha találnak egy izgalmas céget, amint a belső támogató álláspont kialakul, azonnal futnak egy gyors kört a tulajdonosnál, zöld utat ad-e a további lépésekhez.

Mikor, mennyi információt és hogyan osszunk meg a befektetővel úgy, hogy közben ne sértsük a versenyjogi szabályokat?

A stratégiai befektetői szempontokat követően a tranzakciók jogi oldalát is megvizsgáltuk. Bassola Bálint, ügyvéd, versenyjogász, a Bassola Ügyvédi Iroda ügyvezető partnere előadásában a tranzakciókra hatással lévő versenyjogi környezetet, szabályokat, kötelezettségeket, korlátozásokat, buktatókat és lehetséges megoldásokat mutatta be.

A tranzakciós tárgyalások előmozdítása során természetszerűleg szükséges bizonyos információk megosztása a másik féllel. Ennek megfelelő, tudatos időzítése, tartalma és mélysége azonban nem csak üzletpolitikai, hanem versenyjogi szempontból is kritikus.

Addig a pillanatig ugyanis, amíg a szerződés aláírása nem történik meg, ill. a Gazdasági Versenyhivatal felé notifikációs kötelezettséggel* tartozó cégeknél az aláírást követően is egészen addig, amíg a GVH nem vizsgálja meg és engedélyezi a tranzakció végrehajtását, a felek továbbra is versenytársak, és a versenyjog tiltja és szankcionálja bizonyos információk megosztását.

Egy M&A tranzakció vonatkozásában ilyenek például tipikusan:

  • az árak,
  • a költségek,
  • a profit,
  • a kutatási / stratégiai / üzleti tervek,
  • az ügyféllista,
  • az üzleti titkot képező szerződéses feltételek vagy
  • a beszállítók nevei.

A tranzakció természetétől és a felek piaci pozíciójától függően több lehetséges megoldás van azonban a versenyjogilag kockázatos helyzetek kezelésére. Ennek megfelelően az aggályos (és üzletileg is kockázatos) egzakt információátadás helyett történhet ez olyan formában (pld. ügyfelek nevesítése nélkül, átlagként, sávosan, aggregáltan, stb.), amely már elegendő és hiteles információt tud nyújtani a vevő számára a valós helyzetről.

A tranzakciós felek érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres deal és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

A befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába érdemes olyan szakértőket bevonni, akik rendelkeznek tranzakciós tapasztalattal, kellő rugalmassággal és magabiztos szakértelemmel tudnak reagálni nem várt helyzetekben is, illetve „higgadt mediátorként” a megfelelő eszközökkel tudják közelíteni a Felek álláspontjait a sikeres megállapodás érdekében.

Letölthető előadások

A tranzakciós felek érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres deal és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

A befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába érdemes olyan szakértőket bevonni, akik rendelkeznek tranzakciós tapasztalattal, kellő rugalmassággal és magabiztos szakértelemmel tudnak reagálni nem várt helyzetekben is, illetve „higgadt mediátorként” a megfelelő eszközökkel tudják közelíteni a Felek álláspontjait a sikeres megállapodás érdekében.