Üzleti szeminárium – Cégeladások kulisszatitkai

Stratégiai befektetők, cégeladás, exit

Összefoglaló, főbb konklúziók

2017. szeptember 19-i üzleti szemináriumunk alkalmával lépésről lépésre, konkrét esettanulmányon keresztül vezettük végig a résztvevőket egy tranzakció, egy cégeladás fázisain, bemutatva az egyes fázisokhoz kapcsolódó feladatokat, valamint nemzetközi gyakorlati tapasztalatot is.

Az eseményt Horgos Lénárd, az Absolvo Consulting partnere, a HVCA Elnökségi tagja nyitotta meg, és rövid bevezetőjében a cégeladás főbb folyamatát vázolta, bemutatta a tranzakció főbb fázisait és feladatait a felkészülés megkezdésétől a tranzakció zárásáig.

Kell egy sztori

Horgos Lénárd kiemelte, hogy a felkészülés fontos eleme vállalkozásunk értékeinek, piacunk trendjeinek, cégünk erősségeinek pontos megfogalmazása, hiszen ez az alapja annak, hogy olyan stratégiai befektetőt, vevőt találjunk, aki számára valós értéketjelenthetünk, és akivel egyáltalán adott legyen a lehetőség jó feltételekkel (ideértve: jó áron) üzletet, dealt csinálni.

A helyzetelemzésünknek természetesen ki kell terjednie azon hiányosságaink feltérképezésére is, amelyeket „javítani”, pótolni kell, mert egyébként szélsőséges esetben a tranzakció meghiúsulásához vezethetnek, és amelyek kiküszöbölése, mérséklése jelentősen növelheti cégünk értékét és alkupozíciónkat.

Értékeinket, erősségeinket nem csak megfogalmazni szükséges, hanem megfelelőenalátámasztani, dokumentálni és strukturáltan bemutatni is, hiszen

a befektetőnek értenie kell a piacunkat, a sztorinkat,

hogy a cégünkben rejlő lehetőséget felismerje, felmérje – és dönteni tudjon a tranzakcióról.

Ha cégeladásra készülünk, a „menyasszonyt bizony szépen fel kell öltöztetni”, rendbe tenni, ha van mit, és szépen kicsiszolni, kiemelni mindazt, ami valóban értéket és vonzerőt jelenthet a „kérők” számára.

Horgos Lénárd kiemelte a folyamat időigényét is, ami

egy tudatosan előkészített és menedzselt tranzakció esetén is legalább 6-9 hónapot, de inkább 1-2 évet jelenthet.

A cégeladás sematikus folyamatát, a főbb feladatokat, sarokpontokat itt találja:

A cégeladás folyamata

Fájhat a válás

Horgos Lénárdot Balogh Péter, a globális sikertörténetté nőtt iGo navigációt fejlesztő és forgalmazó NavNGo (NNG) egyik alapítója és korábbi CEO-ja követte, aki a sikeres NNG exit után jelenleg a Baconsult társ-ügyvezetőjeként korai fázisú befektetőként aktív.

Péter 2013-ban döntött úgy, hogy kiszáll az akkor 850 fős, nemzetközi céggé érett NNG-ből. Kiemelte, hogy a cégeladás bizony nem könnyű feladat, különösen nem a technológiai szektorban, ahol a gyors változások és éles verseny miatt minden évben van néhány százalék esélye annak, hogy „kipukkan a sztori”.

Balogh Péter felhívta a figyelmet arra, hogy bár

az exit kétségtelenül egy karrier csúcsát jelenti, érzelmileg, lelkileg roppant megterhelő, amelyre szintén érdemes tudatosan készülni.

Az évek alatt felépített csapatot, kiválóan működő szakmai és sokszor bizony mély emberi kapcsolatokat is hátrahagyja ilyenkor a tulajdonos. Szembesülnie kell azzal az érzelmileg megterhelő dilemmával is, hogy

a cégeladási folyamat bizonyos fázisáig nem vonhatja be a team-et, hiszen ezzel veszélyezteti a tranzakció létrejöttét,

így az őszinte, kölcsönösségen és bizalmon alapuló kapcsolatokat átmenetileg felváltja a titkolózás, az információk visszatartása és szűrése. (Absolvo megjegyzés: vannak esetek azonban, amikor lehet és kell is erről kommunikálni mindenki felé!)

Péter szerint kulcskérdés az exit során, hogy mennyire válik el a tulajdonos és menedzsment.

Ha a tulajdonos az egyetlen kulcsfigura a cégnél, nincs mellette felkészített menedzsment, aki továbbvigye a céget, akkor az elválás bizony nagy nehézségekbe ütközik, és többnyire vagy a tulajdonosnak kell maradnia exit után CEO-ként több évre, vagy atranzakció előtt meg kell oldani a menedzsment felkészítését, felépítését, fejlesztését.

Szerinte a cégeladás során a legfontosabb szempont épp a menedzsment felkészültsége, majd az ajánlatban szereplő feltételek és kondíciók, és csak legutolsó szempont maga vételár.

Cégeladás esettanulmány

Helyzet, célok, elvárások – tudatos és eredményes folyamathoz tiszta alapok kellenek

Balogh Pétert német partnerünk, Ulrich Schneider (Proventis) követte, aki egy IT alapú audit és pénzügyi menedzsment megoldásokat nyújtó cég eladásának nemzetközi esettanulmányán keresztül mutatta be egy tranzakció főbb fázisait, annak legfontosabb feladatait, és a sikeres tranzakciózáráshoz vezető – olykor bizony rögös és kellemetlen meglepetésekkel tűzdelt – utat.

Ulrich Schneider szintén felhívta a figyelmet az előkészítés fontosságára, mely során olyan részletek pontos tisztázására, kritikus elemzésére kerül sor, mint hogy:

a piac, a vállalkozás, és a menedzsment hogy áll most,
vannak-e / várhatóak-e olyan – akár piaci, akár szervezeti – történések, amelyek befolyásolhatják a tranzakció kimenetelét,
milyen célok, motivációk hajtják az alapítók exit törekvéseit, és
milyen elvárásokat fogalmaznak meg magával a tranzakciós folyamattal kapcsolatban (mennyi időt szánnak rá, diszkréció, menedzsment bevonása, stb).

Külön felhívta a figyelmet az alapítók / tulajdonosok személyes motivációinak feltérképezésére, hiszen ha ez nem tiszta, nagyon nehéz a cég, a csapat jövőjét meghatározó kérdésekben előremutató döntést hozni, és a tranzakciós tárgyalásokat hatékonyan, célra tartóan menedzselni:

Bevétel (vételár) maximalizálása a cél?
Ennek mindent hajlandó alárendelni?
Tulajdonos kész maradni a tranzakció zárását követően az átmeneti időszakban?
Vannak emocionális kötelékek a csapattal szemben, amellyel számolni érdemes?

A tranzakció kiindulópontja, a megfogalmazott célok és elvárások ugyanis alapvetően meg fogják határozni a potenciális befektetők / vevők körét, a tranzakció lépéseit, folyamatát, a deal struktúráját, a menedzsment bevonásának szükségességét, időzítését és a tranzakció átfutási idejét is.

Az esettanulmányban bemutatott IT vállalkozás tulajdonosai 2 éven belül full exitet terveztek a bevétel maximalizálása mellett, és a cégeladás tényét mind a piacon, mind a szervezetben szerették volna maximálisan titokban tartani – emiatt több szakmai befektető nem is kerülhetett a listára, tartottak attól, hogy akár IP, akár egy piaci információk kiszivárognak (Absolvo megjegyzés: mindig kritikus kérdés, hogy mikor és milyen mennyiségű információt adunk át, sőt, ez bizony gyakran versenyjogi kérdés is!).

Érkezett korábban egy vételi ajánlat is a cégre, amely ugyan lényegesen alacsonyabb volt a tulajdonosok által megfogalmazott elvárásnál,azonban egyértelműen rámutatott olyan hiányosságokra, amelyeken a vállalkozásnak érdemes volt dolgoznia a céljai elérése érdekében, és amelyek egy lényegesen magasabb cégérték / vételár potenciált mutattak: ugyan dinamikusan növekedtek árbevételben és jövedelmezőségben, még mindig relatíve kicsik voltak és túlságosan függött a vállalkozás az alapítók személyétől.

Így a felkészülési fázisban a fókuszt a növekedésre (értékesítés, bevétel és EBITDA) és a menedzsment megfelelő felkészítésére kellett helyezni, erre részletes, 12 hónapos akciótervet állítottak össze.

Egy tudatosan felépített cégeladás legalább 1 évet vesz igénybe – erősítette meg Ulrich Schneider is – azonban a tényleges tranzakciózárásig számos olyan körülmény léphet fel, amely lassíthatja a folyamatot vagy akár „újraírhatja a forgatókönyvet” – mint ahogy ezt történt a bemutatott IT vállalkozás esetében is. Ennek szakszerű, a tulajdonos céljait szem előtt tartó menedzselésében például egy tapasztalt M&A tanácsadó nagy segítség lehet.

Potenciális vevők, kontaktálás, indikatív ajánlat – a vételár csak egy, de nem az egyetlen szempont

A potenciális vevők kiválasztása és megkeresése során alapvető, hogy tisztában legyünk már saját értékeinkkel, kinek és milyen szinergiát tudunk nyújtani, és ezt milyen módon, milyen pénzügyi és egyéb dokumentációval tudjuk hitelt érdemlően alátámasztani.

A potenciális – long listre kerülő – befektetők, vevők körét, annak számosságát szintén alapvetően a vállalkozás profilja és működési iparága határozza meg, mely akár 100 potens vevő azonosítását is lehetővé teszi, melyet azonban célszerű jelentősen szűkíteni, priorizálni a megkeresések megindításához. Bizonyos esetekben viszont lehet, hogy csak 5-6 szereplőt szabad megkeresni – ezt minden esetben körültekintően kell átgondolni és elemezni.

A bemutatott esettanulmányban 63 potenciális befektető (stratégiai és pénzügyi együtt) került azonosításra, ebből 34 befektető került prioritásként a short listre, és történt meg a kapcsolatfelvétel. A befektetők 80%-a érdeklődő volt, részükre megküldésre került a vállalkozást röviden bemutató teaser, ezt követően pedig közel 90%-uk kívánt a részletekbe – stratégiába, operatív kérdésekbe, pénzügyi adatokba – is belemenni, és kérték a bővebb információkat tartalmazó ún. információs memorandum rendelkezésre bocsátását az NDA aláírása után.

A kontaktálástól számított 5 héten belül 9 indikatív ajánlat érkezett, azaz a megkeresett befektetők közel 25%-a vételi szándékát „hivatalos formában” is kifejezte.

(Absolvo megjegyzés: minél jobb a szinergia, minél inkább ismeri vagy az eladó vagy a tanácsadó a megkeresett befektetőt – és történt meg a megfelelő elemzés, minél jobban összeállított a „sztori”, annál jobb az esély a pozitív visszajelzésre. Hozzá kell azonban tenni, hogy nem sztenderd, hogy ilyen gyorsan érkezik indikatív ajánlat is, kivéve, ha egy jól tervezett folyamatról van szó. Különösen tovább tart egy ilyen folyamat és visszajelzés begyűjtés, ha határon átnyúló tranzakcióról van szó, valamint nem ismerik a megszólított szereplők a bemutatott társaságot.)

Ulrich Schneider felhívta a figyelmet arra, hogy az ajánlatok értékelésénél érdemes „résen lenni”, a legmagasabb indikatív ajánlati ár közel sem jelenti a legjobb deal-t, sőt, a tapasztalatok azt mutatják, hogy a magas vételár olyan egyéb feltételekkel járhat, amelyek összességében kedvezőtlenebbé teszik az „ajánlati csomagot”.

A vételár tehát csak egy – de nem az egyetlen és nem a legfontosabb – paramétere az ajánlatnak, hiszen érdemes azt is megvizsgálni és céljaink mentén értékelni, hogy pld.:

tranzakció záráskor mekkora összeget fizetnek (cash-out),
milyen ütemezésben és feltételekkel folyósítják a fennmaradó összeget (earn-out),
milyen elköteleződést várnak a tulajdonostól / menedzsmenttől a zárást követően,
a szavatosságok mire vonatkoznak, stb.

A befektető preferenciái, mit és mennyire tart értéknek egy cégben, milyen és milyen erős szinergiát lát, jelentős mértékben befolyásolja a vételi ajánlatot.

A bemutatott cég esetében az első körös ajánlatok 9 millió EUR és 20 millió EUR között mozogtak, miközben minden érdeklődő ugyanazt az excelt kapta meg az ajánlattételhez…

A tranzakciónál érdemes még az exkluzivitás kérdésére is figyelni, a több ajánlat egészséges versenyhelyzetet teremt az ajánlattevők között, az eladót kedvezőbb alkupozícióba helyezheti, és biztosíthatja számára a cégérték (vételár) elvárt szinten tartását. Igen gyakran a vevő exkluzivitást kér, ilyenkor ezt mindenképp célszerű időhöz vagy mérföldkőhöz kötni, hogy ne blokkolja indokolatlanul a vállalkozást, ill. a többi ajánlattevőt a további tárgyalásoktól.

A befektető a zsokéra tesz, nem a lóra

A feldolgozott esetben a többparaméteres értékelés „befutó” ajánlatai, annak feltételei a menedzsment előtt is bemutatásra kerültek, nekik is érteniük kell a későbbi kötelezettségeket.

Tapasztalatunk szerint a cég kulcsembereit a szükséges mértékben célszerű már viszonylag korán bekapcsolni a folyamatba, hisz a befektető is fel akarja mérni, hogy érdemes-e a pénzét és a bizalmát invesztálnia a vállalkozásba, valamint annak menedzsmentjébe, és az ő számukra is tisztává válhat, mik a jövőbeni tervek (marad-e a bemutatott üzleti terv és stratégia), ezek reálisak / vállalhatóak-e, ill. hogy milyen feltételekkel és hogyan működnek (vagy nem működnek) együtt tovább a jövőben.

A befektető a zsokéra tesz, nem a lóra – szoktuk mondani. Ez olyannyira igaz, hogy a menedzsment minősége meghatározó a vételár és / vagy az egyéb feltételek alakulásában, ahogy ez a bemutatott cég esetében is megtörtént. Sőt, két ajánlattevő a nem meggyőző menedzsment miatt visszalépett a cégfelvásárlástól… (Absolvo megjegyzés: ebből is látszik, célszerű az elején már bemutatni a menedzsmentet)

A tranzakciók egy része meghiúsul

A cégeladás nem mindennapi „rutinfeladat”, hanem egy többszereplős, több tényezőn múló, szigorú szabályok szerint működő folyamat (amely viszont sokszor rugalmasságot és gyors reakciókat is igényel), amely során számos buktatóval kell számolni.

A megfelelő befektető, vevő megtalálása, az eladó és a vevő érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres tranzakció és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

A feldolgozott esettanulmány olyan nem várt fordulatokat is hozott, amelyek könnyen a tranzakció meghiúsulását is okozhatták volna; két ajánlattevő visszalépett, a befutónak látszó vevő már közel befejezte az átvilágítást, a szerződés feltételeit pedig 90%-ban véglegesítették már, amikor „bedobta a törölközőt”. Végül egy harmadik vevőhöz mentek vissza, aki a már korábban kialkudott feltételekkel kész volt megvalósítani a tranzakciót, és lett végül happy end.

A befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába érdemes tehát olyan szakértőt bevonni, aki rendelkezik tranzakciós tapasztalattal, másrészről „higgadt mediátorként” a megfelelő eszközökkel tudja irányítani a feleket és közelíteni az álláspontokat a sikeres megállapodás érdekében.