Absolvo

Equity Reggeli – 2019. november 13.

Private equity befektetések, kivásárlások és a tranzakciók adózási kérdései

Tapasztalatok, válaszok első kézből – kávé mellett

Private Equity

A rendezvényen elhangzottak összefoglalója

2019. november 13-i equity reggelink alkalmával ezúttal a private equity-t (PE, magántőke), annak sajátosságait és működését helyeztük fókuszba; nemzetközi PE befektető vendégünk, a prágai székhelyű Genesis Capital bemutatta, ők milyen befektetési lehetőségeket keresnek és milyen paraméterek mentén döntenek, majd egy frissen zárult, határokon átívelő private equity tranzakció, a szolgáltatási szektorban tevékenykedő 11 Entertainment Group többségi tulajdonrészének a Genesis Capital felé történő eladását vizsgáltuk meg részleteiben, a befektető, a tulajdonos és a tranzakcióban az eladót támogató M&A szakértő szemszögéből egyaránt.

A tranzakciókhoz kapcsolódó adózás kérdéseire is kitért a rendezvény záró előadása, fókuszba helyezve azokat az előkészületeket és tennivalókat, melyek a befektetésre való felkészülést, a kockázatok felmérését, kezelését és az adóoptimalizálást segítik elő.

A private equity jellemzői, befektetői motivációk – kinek, mikor lehet releváns alternatíva?

Az üzleti reggelit Horgos Lénárd, az Absolvo growth financing / M&A üzletágának vezető partnere nyitotta meg. Előadásában a pénzügyi befektetők és szakmai / stratégiai befektetők közötti legfontosabb különbségeket világította meg. Attól függően ugyanis, hogy milyen céllal, milyen érettségi fázisban, mekkora összegű befektetést keres a tulajdonos / alapító, és milyen mértékben tud / akar részt vállalni a cég további működtetésében, más és más típusú befektető lesz az ideális választás.

A pénzügyi befektetők (kockázati tőke alapok, private equity befektetők) jellemzően befektetésekre dedikált, sokszor zárt végű pénzügyi alapot kezelnek, inkább befektetési szakemberek, ezáltal „korlátozott” iparági tudással rendelkeznek. Elsődlegesen pénzügyi megtérülési céllal fektetnek be, már a befektetés pillanatában határozott időtávval és exit céllal.

A kockázati tőke befektetők jellemzően korai, ill. növekedési fázisú cégekbe fektetnek min. 2-300k EUR összegtől akár 50-100M EUR-ig, és jellemzően kisebbségi tulajdonrészt szereznek.

Ezzel szemben a private equity befektetők az expanzív vagy már kifejezetten érett cégeket keresik, lényegesen magasabb összegű (de min. 3-5M EUR-tól) befektetést, döntően többségi, vagy bizonyos esetekben akár 100% tulajdonrészt (kivásárlás) keresnek.

Vétójogok révén erős kontrollal rendelkeznek portfólió cégeik azon működési területein és stratégiai döntési folyamataiban, amelyek a befektetési célok teljesülését nagymértékben befolyásolják.

A private equity tehát releváns finanszírozási alternatíva ill. exit irány lehet mindazon érett, jelentős (és növekvő) bevételt és profitot termelő cégek számára, akik további növekedésükhöz tőkeerős, nemzetközi tapasztalattal rendelkező partnert keresnek, vagy a jövőre nézve tulajdonrészük, cégük részben vagy egészben történő értékesítését tervezik.

Genesis Capital – kellően nagy számú befektetési lehetőséget kell megvizsgálni

A nyitóelőadást követően a nemzetközi private equity befektető Genesis Capital partnere, Radan Hanzl mutatta be, hogy ők milyen befektetési lehetőségeket keresnek.

A Genesis Capital 1999 óta összesen:

  • 5 befektetési alapot menedzselt,
  • 200 millió EUR összértékben (jelenlegi alapjának mérete 82 millió EUR),
  • több mint 50 tranzakciót és 30 exitet hajtott végre,
  • szakértői 15-25 év tapasztalattal rendelkeznek a PE befektetések terén.

A Genesis elsődlegesen a B2B fókuszú gyártás, telekommunikáció – IT – média ill. a specializálódott retail / fogyasztói szegmensekben keres befektetési lehetőségeket, preferáltan a 4-12 millió EUR közötti befektetési sávban.

Mr. Hanzl rámutatott arra, hogy kellően nagy számú (akár 100) befektetési lehetőséget meg kell vizsgálni ahhoz, hogy évente 2-4 sikeres befektetés megvalósuljon.

11 Entertainment Group – a Genesis Capital első magyarországi befektetése. Mi tette vonzóvá a cégcsoportot?

A Genesis Capital nemrégiben zárta tranzakcióját a gyors és látványos nemzetközi növekedést tervező Ügyfelünkkel, a beltéri, családoknak, cégeknek és baráti társaságoknak szóló egyedülálló szórakozási szolgáltatásokat (Cyberjump trambulinparkok, lézer arénák, beltéri játszóházak) kínáló 11 Entertainment Group-pal.

A Genesis az 11 Entertainment Group tranzakción keresztül szemléltette a pozitív befektetési döntés legfontosabb kritériumait, és azokat az ismérveket, amelyek a cégcsoportot vonzó és izgalmas célponttá tették számukra.

Az ilyen releváns tényezők között említette:

  • a cégcsoport hazai piacvezető pozícióját,
  • a dinamikusan növekvő bevételeket és a magas EBITDA arányt,
  • az iparág és a nemzetközi piac növekedési potenciálját,
  • a diverzifikált célcsoportot,
  • a szolgáltatás kimagasló színvonalát, egyediségét,
  • az erősen limitált régiós versenyt, mely alacsonyabb befektetési kockázatot eredményez,
  • nem utolsó sorban pedig az alapító-tulajdonos, Stefan Fritsch tapasztalatát, személyiségét és az általa felépített menedzsmentet.

Az eladó felkészülése a tranzakcióra – szakértői szemmel

Radan Hanzl-t Horgos Tamás, az Absolvo ügyvezető partnere, az 11 Entertainment Group tranzakciót támogató M&A szakértői team vezetője követte, aki a tranzakcióra való felkészülés, az előkészítés, a befektető keresési és tárgyalási folyamatok részleteibe engedett bepillantást, és foglalta össze a legfontosabb kihívásokat és tanulságokat. Ugyanis bár egy pénzügyi befektetővel történő tranzakció folyamata nagyrészt standard és struktúrált, a valóságban ez bizony sokszor bizony kalandos, meglepő és fordulatos…

Már a felkészülés során számos tudatos lépést meg kell tenni, ill. döntést meg kell hozni, hogy a cégünket vonzóvá és átláthatóvá tegyük a potenciális befektetők számára.

Ebben a fázisban kerül sor:

  • a cég erősségeinek és értékeinek vizsgálatára,
  • az esetleges hiányosságok, fejlesztendő területek feltérképezésére, korrigálására,
  • a pénzügyi- és üzleti tervek, kimutatások, cégértékelés elkészítésére,
  • a cégérték növelés lehetőségeinek megfogalmazására.

Fontos része a felkészülésnek a befektetői profil összeállítása, azaz annak megfogalmazása, hogy milyen típusú befektetőnek és miért lehet vonzó, értékes a vállalkozás, ill. azoknak a konkrét befektetőknek a listázása is, akik esetében látható illeszkedés a portfólióba, és aktívan keresnek befektetési célpontokat ún. add-on befektetésként.

Nagy valószínűség szerint private equity befektető lesz a befutó

A cégtulajdonos és az M&A szakértő team már első pillanatban egyetértett abban, hogy az üzleti koncepció egyedisége miatt nagy valószínűség szerint a private equity körből kerülhet ki az ideális befektető.

Gyakran előfordul, hogy sok befektető megkeresése szükséges, ebben a konkrét esetben azonban limitált számú megkeresés is elegendő volt, mely egyértelműen visszaigazolta, hogy a befektetési lehetőség kiemelten vonzó.

9 “kemény” hónap – az első befektetői kontaktingtól a tranzakció zárásáig

Az első befektetői megkeresésektől kb. 9 hónap telt el a tranzakció zárásáig. A befektetők közül a Genesis Capital-lel már a megismerkedéskor érezte a tulajdonos az illeszkedést, az egyezést, és azt a tapasztalatot, hozzáadott értéket, amelyből egy gyümölcsöző együttműködés születhet.

A term sheet tárgyalása során mindkét fél nagy gondot fordított arra, hogy minden lényeges pontban egyetértésre jussanak, így az egyeztetések, finomítások több körben zajlottak.

Ezt követően kb. 2 hónapot vett igénybe az átvilágítási folyamat (pénzügyi, adó, jogi, üzleti), beleértve az adatszoba feltöltést, valamint magát az átvilágítás folyamatát, az átvilágítás során keletkező kérdések megválaszolásával együtt.

Horgos Tamás felhívta a figyelmet: az átvilágítás mindig időigényes folyamat, hiszen a befektető tiszta képet akar látni, de ugyanúgy a tulajdonosnak is érdeke, hogy ne később derüljön ki valami olyan probléma, amely akár a tranzakciót is meghiúsíthatja.

Rámutatott arra a tényre is, hogy egy tranzakcióra való felkészülés jelentős extra terhet (időbeli, mentális, érzelmi) ró a tulajdonosra, amely mellett a normál üzletmenet zökkenőmentességét is biztosítania kell. Kiemelte annak fontosságát is, hogy célszerű bevonni M&A tranzakciókban jártas külső szakértőket (tranzakciós, jogi) , akik a tulajdonost az ismeretlen folyamatokon végigvezetik, a kihívások, megoldások és lehetőségek tengerében irányt mutatnak.

„Soha nem gondoltam volna, hogy ez ilyen komplex”

Horgos Tamást Stefan Fritsch követte, az 11 Entertainment Group alapító-tulajdonosa, aki röviden bemutatta cégüket és ambiciózus, közös terveiket a Genesis Capital-lel.

Az 11 Entertainment Group 2009-ben családi hobbivállalkozásként indult, ma pedig 5 parkot (Cyberjump) üzemeltetnek Budapesten és Győrben, ahol évente több mint 500.000 látogatót fogadnak.

Stefan Fritsch néhány gondolatot, saját tapasztalatot szintén megosztott a tranzakcióval kapcsolatban. Meglepő tapasztalásként említette a befektetők közötti különbséget például professzionalizmus, tapasztalat szempontjából, és azt is, hogy valóban azonnal érezhető, ha az ideális jelölt „feltűnik a színen”, és beindul a kémia.

Ő is megerősítette, hogy jelentős biztonságot és könnyebbséget jelentett számára a külső M&A szakértő bevonása már a folyamat elején.

 „Valóban nagyon munkás, fárasztó időszak volt” – vallotta be Stefan Fritsch. „ De most még izgalmasabb időszak következik, hiszen elkezdjük megvalósítani az üzleti tervet!”

Struktúra, működés, eszközök – mennyit kell majd adózni a tranzakciót követően?

Az üzleti reggelit Boár György, az OrienTax igazgatója zárta, aki a tranzakciókhoz kapcsolódó adózási kérdéseket világította meg, fókuszba helyezve azokat az előkészületeket és tennivalókat, melyek a befektetésre való felkészülést, a kockázatok felmérését, kezelését és az adóoptimalizálást segítik elő.

A vételárból adózás után megmaradó rész <75%-tól akár 100%-ig is terjedhet, nagyrészt attól függően, milyen deal struktúrára készítjük fel cégünket (asset deal vs. share deal). A társaság tudatos felkészítése a tranzakcióra emellett jelentős vételár növelő hatással is bír.

Boár György bemutatta azt is, mire érdemes kiterjednie a társaság tranzakcióra történő felkészítésének, ill. milyen előkészületeket szükséges a tulajdonosnak megtennie.

Kiemelte, hogy az adózási szempontból kockázatot jelentő tényezők feltérképezésével, kijavításával, majd az optimális cégstruktúra kialakításával is min. 1 évvel a tervezett tranzakció előtt érdemes elkezdeni foglalkozni!

A cég- vagy tulajdonrész eladása nem mindennapi rutinfeladat a tulajdonos ill. cégvezető számára

Az eladó és a vevő érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres deal és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

Érdemes a cégértékelésbe, a tranzakcióra való felkészülésbe, a befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába olyan szakértőket bevonni, akik rendelkeznek nemzetközi tranzakciós tapasztalattal és kapcsolatrendszerrel, és nem csak az ideális befektető megtalálásában, a cégérték, ill. a vételár maximalizálásban tudnak támogatást nyújtani, hanem megfelelő eszközökkel és biztos tapasztalattal tudják irányítani a Feleket, közelíteni az álláspontokat a sikeres megállapodás érdekében.