A cégutódlás nehézségei – a cégeladás, mint exit lehetőség

Horgos Lénárd, az Absolvo partnere nyitóelőadásában rámutatott arra, hogy a CEE régióban cégek tízezrei szembesülnek a cégutódlás problematikájával.

Egy nemzetközi tanulmány szerint:

• a családi vállalkozások 40%-a tervez tulajdonosváltást 5 éven belül,
• 61%-uk a következő nemzedéknek tervezi majd átadni a kormányt,
• míg 28% kifejezetten új tulajdonost fog keresni, azaz cégeladásban gondolkodik.

A tapasztalatok szerint a valóság azonban az, hogy mindössze 6-7%-uknak sikerül a megfelelő utódlást családon belül megoldani, így kénytelenek megfontolni minden más opciót, így a cégeladást is, mint exit lehetőséget, mely az M&A tranzakciók, az eladó sorba kerülő cégek kínálatának számottevő erősödését vetíti előre.

Horgos Lénárd előadása alapján a CEE régió élénkülő M&A trendje és a befektetői várakozások most kedvező környezetet biztosítanak a cégeladáshoz.

Egy 300 pénzügyi és szakmai befektető véleményét összegző nemzetközi tanulmány a következőket mutatja:

• A befektetők 56%-a azt várja, hogy a következő 2 évben a CEE régió M&A aktivitásai fognak a legintenzívebben növekedni Európában.
• A régióban már korábban befektetők tapasztalatai rendkívül pozitívak, 99%-uk ismét befektetne.
• Magyarországon 91% fektetne be ismét, ezzel az aránnyal messze megelőzzük a szomszédos országokat

Várhatóan továbbra is az IT – telekommunikáció, a fogyasztói szektorok, a gyógyszer, medtech és biotech, valamint az üzleti / pénzügyi szolgáltatások szektorai lesznek a legvonzóbb befektetési / felvásárlási célpontok. A felvásárlási motivációkat elsősorban a növekedés, ügyfél / vevőkör / piac szerzése és az új technológiákhoz / fejlesztésekhez való hozzáférés fogja hajtani.

Nem vagyunk egyedül – kihívások a tulajdonosváltásban, hiányosságok a felkészülésben

Horgos Lénárdot Daniel Iovescu, a romániai ABA Management partnere, és Peter Kolesar, a szlovákiai Neulogy alapítója, ügyvezetője követte, akik elmondták, hogy a cégutódlás problémája nem magyar sajátosság.

A szlovák és román első generációs cégvezetők ugyanúgy küzdenek azzal a jelenséggel, hogy az utódok nem tudják, nem akarják vagy nem képesek tovább vinni az vállalkozást. Kolesar kiemelte, hogy a CEE régió sajátos abból a szempontból, hogy az első generációs családi tulajdonban lévő vállalkozások aránya rendkívül magas (80%), míg nemzetközi szinten ez az arány kb. 1/3.  Szlovákiában jellemző az is, hogy a közeli piacokon (cseh, magyar, lengyel) keresnek vevőt a cégekre, mert ezeknek a piacoknak értik a működését, így jelentősen lekorlátozzák a saját lehetőségeiket.

Mind a román, mind a szlovák cégek esetében is komoly hiányosságokat látnak a szakértők a felkészülésben, a cégek felkészítettségében. Tapasztalataik szerint, míg a román cégek egyáltalán nincsenek felkészülve egy eltérő kulturális közegből érkező, strukturált folyamatokat követő nemzetközi befektetővel való tárgyalásra és tranzakcióra, addig a szlovák cégek esetében a felkészülés, annak egyes lépései – például a cégérték meghatározása, teaser készítése – során vannak komoly hiányosságok. Mindkét országban a nyelvismeret hiánya kritikus tényező, mely a növekedési lehetőségek és a nemzetközi piacokban rejlő potenciál kihasználásán túl az exitben is korlátozza a vállalkozásokat.

Magyarországhoz hasonlóan Romániában és Szlovákiában is jellemző, hogy az eladó és a vevő által „megfogalmazott” cégértékben jelentős különbségek lehetnek, az eladók sokszor túlértékelik a vállalkozásukat, illetve figyelmen kívül hagyják, hogy mi és mekkora valós értéket fog jelenteni a potenciális vevő számára.

Mindketten úgy látják, hogy a fenti hiányosságok miatt a felkészülésbe (beleértve a valós vállalatértéket mutató objektív kalkuláció elkészítését is), a befektető-keresésbe, a tárgyalások és a tranzakció előkészítésébe továbbá lebonyolításába mindenképp célszerű külső segítséget, tranzakciós szakértőt bevonni a nemzetközi lehetőségek kihasználása, a kockázatok minimalizálása és a cégérték, vételár maximalizálása érdekében.

Ami a kockázati tőkebevonáson átesett, technológiai cégeket illeti, Magyarország sajátos helyzetben van, elsősorban a jelentős Jeremie tőkebefektetéseknek köszönhetően, így a hazánkban aktuálissá váló exit kényszer Romániában egyáltalán nem (bár már egyre több az alapkezelő, még alacsonyabb arányaiban a kockázati tőkebefektetés), Szlovákiában pedig csak 3-4 év múlva fog jelentkezni, akkor is lényegesen kisebb mértékben.

A magyar cégek esetében tehát a kínálati oldalt a cégutódlás problémájával küzdő cégek mellett az exitre készülő portfólió cégek százai is jelentősen növelik.

Cégeladás / cégfelvásárlás – nemzetközi piac, globális verseny, azonos mérce

A szlovák és román piacokba való betekintést követően Christoph Studinka, a Proventis Partners svájci partnere és Horgos Tamás, az Absolvo partnere nemzetközi perspektívát és tranzakciós tapasztalatokat osztottak meg.

Sok magyar és CEE régiós cég, ha nemzetközi stratégiai befektetőben gondolkodnak, akkor Nyugat-Európában vagy a DACH régióban keresnek vevőt. Christoph Studinka kiemelte azonban, hogy ha egy cég kellőképpen vonzó egy stratégiai befektető számára, akkor a régiós cégekre nem csak az európai, hanem a globális kereslet is határozottan megmozdul.

A szakértő felhívta a figyelmet, hogy nem célszerű azt méregetni, hogy vajon a potenciális befektető honnan érkezik, ha a döntő fontosságú stratégiai illeszkedés megvan. A nemzetközi kereslet azonban új dimenziókba helyezi a felkészülést, a versenyhelyzet reális felmérését is.

Horgos Tamás, az Absolvo partnere felhívta a figyelmet arra, hogy tapasztalata szerint a nemzetközi befektetőkért óriási a verseny, rengeteg megkeresést kapnak akár heti szinten, így kiemelt fontosságú a stratégiai illeszkedésen túl, hogy valami különlegeset, megkülönböztetőt tudjon nyújtani / mutatni egy cég, különben nagyon kevés az esélye, hogy ki tud tűnni a kínálatból, melyre tudatosan, ideálisan 2-3 évvel a tranzakció előtt el kell kezdeni a felkészülést.

A megkülönböztető tulajdonság nem csak hazai vagy régiós szinten kell, hogy vonzó legyen a vevőnek, globális a verseny, könnyen lehet, hogy egy litván vagy mexikói, netán szingapúri célponttal hasonlítják össze a cégünket. Kulcskérdés tehát, hogy nemzetközi szinten ismerjük erősségeinket!

Meg kell fogalmazni, mi jelenthet értéket a vevőnek, tisztázni kell a folyamatokat (egy nemzetközi vevő transzparens működést vár), kijavítani a szükséges dolgokat, és érdemes tudatos lépéseket tenni a cégérték növelése érdekében is (gyorsan növekvő piaci szegmensekbe belépni, javítani a profitabilitást, optimalizálni a működő tőke arányát, felvenni vagy felkészíteni a menedzsmentet, stb).

Mindkét szakértő egyetértett abban, hogy ha nincs 2-3 éve egy cégvezetőnek a felkészülésre (gyakran előfordul, hogy nem áll ennyi rendelkezésre), akkor még inkább kritikus fontosságú lehet a külső szakértő bevonása a tranzakció sikeressége érdekében. Egy nemzetközi szinten tapasztalt, külső tranzakciós szakértőnek jelentős hozzáadott értéke lehet a megfelelő fókuszok és a sikerre vezető akcióterv megfogalmazásában is.

(Túl)kínálat a régiós és nemzetközi piacon, azonos mérlegelési szempontok – hogyan lehet kitűnni?

Christoph Studinka kiemelte, hogy nincsenek prekoncepciók a régiónkkal kapcsolatban.

„Legyen kicsinosítva az a menyasszony! Ha eladod a cégedet, a szemed a globális versenyen legyen. A nemzetközi befektetők összehasonlítják a befektetési lehetőségeket, és a mérce, amely alapján megmérettetsz, ugyanaz, az elvárások ugyanazok”.

A két szakértő az alábbi tanácsokat adta még, hogyan lehet a (túl)kínálatban kitűnni:

• „Growth to a visible size” – Ha a nemzetközi piacon keresünk vevőt a cégünkre, fontos, hogy elérjünk egy kritikus méretet, legalább néhány millárd HUF árbevételt, hogy a nagy nemzetközi vevők radarján feltűnhessünk.
•  „Strong equity story” – Hiteles, erős, tiszta equity story-val kell rendelkeznünk. Kik vagyunk, miben vagyunk erősek, miben vagyunk egyediek, jobbak, mint a versenytársak? Miért keresünk új vevőt? Milyen szerepet vállalunk a következő években? Mitől egyedülálló az üzletünk?
• „Make your business international” – ha csak a magyar piacon gondolkodunk, könnyen beszorulhatunk. Törekedjünk a nemzetközi jelenlét kiépítésére, exportra, nemzetközi vevőkre / ügyfelekre, ez növeli a lehetőségeinket (akár később a vevő is érkezhet ebből a körből!), és ajtót nyithat számunkra a nemzetközi befektetőknél.
• „Strive for leading role” – törekedjünk a piacvezető szerepre, legalább egy niche szegmensben, esetleg több országban is. A vezető szerep mindig attraktív, és felkapják rá a fejüket a befektetők.
• „Attention to details” – a stratégiai illeszkedésen, pénzügyi mutatókon túl számos soft elem van hatással a befektetői döntésre (akár az is, hogy mennyire tiszta / karbantartott a gyár, van-e honlapja az adott vállalkozásnak, stb.)
• „Get shareholders aligned” – ha több tulajdonos van, nagyon fontos az egyetértés, a közös álláspont és cél, hogy képesek legyenek összezárni és egységesen fellépni a vevő előtt.

Egyéb alternatívák – ha nem a stratégiai befektető az exit irány

A nemzetközi tranzakciós szakértők beszélgetését Máté-Tóth István, a Budapesti Értéktőzsde üzletfejlesztési vezérigazgató-helyettese és Nieder Jenő CFA, a PortfoLion Zrt. vezérigazgató-helyettese követte, akik a tőzsdei bevezetést, ill. a Private Equity-t (PE), mint alternatív exit irányokat vázolták fel.

Máté-Tóth István hangsúlyozta, hogy néhány éve még kevéssé voltak Magyarországon olyan cégek, akik számára a tőzsde valódi opciót jelentett volna, de az elmúlt évek gazdasági növekedésével egyre több vállalatnak vannak olyan ambiciózus innovációs, beruházási tervei, ahol egy tőkepiaci megoldás már valós alternatíva lehet.

A tőzsdei felkészülés időigényét min. 1 évre teszi a szakember, hiszen meg kell vizsgálni és esetenként végre kell hajtani bizonyos átstrukturálásokat, hogy a tőzsde számára elengedhetetlen transzparens működést biztosítani tudják.

Azon cégek számára, akik nem érzik magukat elég tőzsdeérettnek, jó alternatíva lehet a Private Equity partner bevonása. A menedzsment, a folyamatok, az operáció fejlesztése, felkészítése után 3-5 év múlva a tőzsde, mint exit lehetőség már helytálló lehet – jegyezte meg Nieder Jenő CFA, a PortfoLion vezérigazgató-helyettese.

A PortfoLion – regionális magántőkealapján keresztül – 1-2-3 milliárd+ Ft-tól fektet be (ami a hazai PE befektetési volumenek alsó küszöbét jelenti), a befektetési folyamat időigényét min. 4-8 hónapra teszik, függően a menedzsment felkészültségétől, mely jelentősen rövidítheti (vagy nyújthatja) a folyamatot.

A Private Equity akkor lehet reális alternatíva, amikor több értéket tud hozzátenni egy céghez, mint egy stratégiai befektető vagy akár a tőzsde.

Nieder Jenő a szállás.hu 100%-os felvásárlásának példáján szemléltette, hogy mennyire fontos, melyik vevő mit lát a cégben, milyen szerepet szán a cégnek, a menedzsmentnek, hol látja a saját szerepét, és hogy milyen értéket tud hozzáadni.  Private Equity befektetőként ők ajánlották a legtöbbet a cégért, többet, mint egyéb befektetők. A szállás.hu azóta többszörözte értékét…

Ha egy cég „teljesen optimálisan működik, az operáció maximálisan hatékony”, és a PE nem tud további értéket adni a struktúrához, a működéshez, akkor nagy valószínűség szerint a stratégiai befektető lesz az, aki jobb értékelést fog adni a cégre.

A cégeladás, az exit nem mindennapi rutinfeladat egy cégvezető számára.

Az eladó és a vevő érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres deal és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

Érdemes a cégértékelésbe, a tranzakcióra való felkészülésbe, a befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába olyan szakértőket bevonni, akik rendelkeznek nemzetközi tranzakciós tapasztalattal és kapcsolatrendszerrel, és nem csak a cégérték, ill. a vételár maximalizálásban tudnak támogatást nyújtani, hanem megfelelő eszközökkel és biztos tapasztalattal tudják irányítani a Feleket, közelíteni az álláspontokat a sikeres megállapodás érdekében.