Cégeladás

Cégeladás, cégfelvásárlás, alapító-tulajdonos kiszállás (exit) – legyen szó bármely típusú M&A tranzakcióról, ezek a projektek minden esetben komplex és kritikus kihívásokat jelentenek egy vállalkozás életében. A tranzakciók folyamatának, az egyes hazai vagy nemzetközi befektetők, vevők ismerete, mély pénzügyi és cégértékelési tudás, valamint az iparági kapcsolatok nélkül nem lehet maximalizálni a cégértéket – vételárat, ami a vállalkozók egyik kiemelt célja. Az equity story kialakításától a tranzakció megvalósításáig vagyunk partnerek a dealekben elsősorban a CEE régióban és Európában:

Cégeladások, összeolvadások teljes körű támogatása (sell-side, buy-side), M&A tranzakciók menedzsmentje
Exit stratégia kialakítása, cégérték növelés,
Üzleti és pénzügyi tervezés, cégértékelés, átvilágítás támogatása
Nemzetközi és hazai stratégiai, pénzügyi, szakmai befektetői kapcsolatok
SPA/SHA tárgyalások, tranzakció eredményes zárásának támogatása

Tipikus M&A tranzakcióink iparágtól függően 3-5M EUR felettiek, akár hazai akár nemzetközi dealről (és befektetőről) legyen szó.

A cégeladás minden esetben komplex és kritikus kihívás egy vállalkozás életében

Alább részletesen olvashat a következő M&A tranzakció típusokról, témákról:

Cégeladás, tulajdonosi exit

Valljuk: A cégeket eladják, nem megveszik.

A megfelelő felkészülés, a tudatos „vevő-kiválasztás”, az átgondolt tárgyalási stratégia a tranzakció esélyét és a várható vételárat is jelentősen növeli. Mondhatnánk így is: a menyasszonyt fel kell öltöztetni.

Az eladó oldali (sell-side) tranzakciók motivációja sokrétű lehet: akár kockázati tőkebefektető exit-je miatt, akár utódlási problémák vagy nyugdíjba vonulási tervek, netán egy másik vállalkozás, „életcél” késztetheti a tulajdonost a cégeladásra részben vagy egészben. (A motivációkról pld. itt írunk bővebben: Miért adják el a cégeket?)

Habár a döntés meghozatala után mindenki szeretné mihamarabb megvalósítani a tranzakciót, függően attól, hogy a cég mennyire kész a tranzakcióra, ennek időigénye akár 1-2 év is lehet.

Gyorsan és olcsón nyilván könnyebb eladni egy céget, de mi az optimális maximumot akarjuk kihozni a dealből a vevő elvárásainak megfelelően, akár a vételár, vagy egyéb paraméterek – például a cég további jövője, munkavállalók érdeke, jogi és adózási megfontolások, kötelezettségek – függvényében.

És ezért keményen meg is dolgozunk: a felkészülés első lépéseitől a tranzakció zárásáig támogatjuk Ügyfeleinket, az alábbiak szerint:

Felkészülés a cégeladásra

Meg kell válaszolnunk: melyek a cég belső erősségei? Tudni kell, hogy kik az aktív vevők, befektetők most a piacon, mire van igény? Látszik-e valamilyen piaci lehetőség, trend, amire építhetünk? Mi lesz érték a vállalkozásunkban és mi nem? Mi az „equity story”, miért is akarjuk eladni a céget?
Minden esetben kulcskérdés, hogy ki viszi tovább a céget; a menedzsment biztosított-e?
A felkészülés során össze kell állítani a megfelelő dokumentumokat, és bizony „rendet kell rakni a házunk táján”, megkezdeni a felkészülést az átvilágításra,
Átgondolni: mit adunk el? Hogyan érdemes strukturálni a dealt?
El kell készíteni egy üzleti és pénzügyi tervet, majd egy őszinte és objektív EBITDA korrekció szükséges, és jöhet a vállalatérték meghatározása, azaz mennyit is kérjünk a cégünkért (lásd alább a cégértékelésnél)
Az egyik kiemelt feladat: Ki lesz a vevő? Pénzügyi vagy stratégiai befektető, netán MBO-ra is van esély? (lásd alább)

Amikor úgy gondoljuk, mindennel készen vagyunk, érdemes újból áttekinteni a céljainkat, a tervezett struktúrát, vagy hogy a befektetői lista elején lévők számára minden információt összeállítottunk-e a megfelelő formában.

Befektetői megkeresések, tárgyalások

Előfordulhat, hogy minket keresnek meg a potenciális vevők, ám gyakran az eladónak (a tanácsadó hathatós segítségével) kell feltérképeznie, ki lehet az ideális vevő, befektető, mi motiválhatja őket a tranzakcióra, mi lesz számára érték, vagy épp kivel kell a szervezeten belül tárgyalni a siker érdekében.

A befektetői tárgyalások, megkeresések esetén

javasoljuk a megfelelő taktikát, üzeneteket testre szabva kialakítani a megkeresendő befektető, vevő preferenciái, a szinergiák függvényében,
érdemes a várható folyamatot felépíteni, ún. process letter-t készíteni,
a megkereséseket jellemzően anonim teaser-rel, majd NDA aláírással indítani,
ezután következhet a menedzsment prezentáció vagy ún. Információs Memorandum, azaz a céget, projektet bemutató bővebb információk,
majd a tárgyalások kifejezetten izgalmas szakasza következik: milyen struktúrában történjen a tranzakció, mikor és mennyit fizetnek nekünk, mi alapján, szükséges-e a cégnél maradnunk, share vagy asset deal várható – azaz a főbb feltételek egyeztetése, szándéknyilatkozat (LOI) vagy indikatív ajánlat formájában.

Minden M&A tranzakció különböző kihívásokat rejt és emiatt eltérő képességeket igényel: a pénzügyeknek rendben kell lennie, megfelelően kell elemezni a trendeket, a potenciális vevőket, ismerni kell a kulcs iparági szereplőket, emellett a tárgyalásoknál már határozottság, kreativitás és rugalmasság egyszerre szükséges. Releváns iparági és projekt tapasztalatot, agilitást, különböző kompetenciákat biztosít csapatunk a fenti feladatokhoz is, hogy a cégeladás akadályait gond nélkül vegye.

Átvilágítás, tárgyalások, SPA, deal

Ideális esetben kaptunk olyan indikatív ajánlatot, amelyet – több kör tárgyalás után – el is fogadunk és ezután a vevő szeretné részleteiben is megismerni a céget, azaz átvilágítás kezdődik (due diligence). Számos okból kifolyólag nem célszerű a főbb, indikatív feltételekben való konszenzus kialakítása előtt egy jogi, pénzügyi, technológiai átvilágításba belekezdeni (főként, ha utána az egyik fél 2 babszemet akar adni a cégért, de a másik 1200 babszemre gondolt…).

Az átvilágítás nem triviális folyamat:

Milyen adatokat és mikor adjunk át a potenciális vevőnek és szakértőinek?
Nem sértjük-e a versenyjogi szabályokat, nem adunk-e át érzékeny adatokat túl korán? (Egy korábbi rendezvényünkön pld. a cégeladás versenyjogi szabályait ezt a témát is körbejártuk Bassola Bálint versenyjogásszal)
Az akár több száz kérdésre ki és mikor tud megfelelő választ adni, egyáltalán mindenre adjunk-e információkat és milyen formában?
Mégis milyen módon adhatunk eleget, hogy a végső döntést meghozhassa a vevő, illetve kialakíthassa a már kötelező ajánlatát?

Legyünk óvatosak egy átvilágítás előtt, nem érdemes szakértő segítsége nélkül nekivágni, kiváltképp, amennyiben egy versenytárs lenne a potenciális vevő.

Az átvilágítás után, netán azzal párhuzamosan elindulhat az adásvételi szerződés / befektetési és szindikátusi megállapodás tárgyalása, ahol várhatóan a vevőt tapasztalt szakértői csapat segíti majd. Újabb részletekbe menő, hosszas tárgyalások következnek, ahol a vaskos dokumentumokban az egyes félmondatok is kritikusak lehetnek.

Tapasztalt tanácsadóink agilisan és őszinte javaslatokkal tudják a tulajdonost, menedzsmentet segíteni

az átvilágításra való felkészülésben, annak folyamatos támogatásában,
az adásvételi / befektetési dokumentumok, feltételek tárgyalásában, az ideális struktúra kialakításában, a nemzetközi sztenderdek és benchmarkok figyelembe vételével,
az aláírás, zárás támogatásában,
a deal belső és külső kommunikációjában, a felmerülő egyéb tranzakciós feladatok ellátásában.

Milyen területek világítanak át egy ilyen DD folyamatban? Melyek a tipikus problémák, mi lehet „deal breaker”?

Keresse szakértőinket a témában!

Cégeladás, exit szakmai befektető felé

Tapasztalataink szerint minden vállalkozó – ha befektetőt keres – valamilyen szakmai befektetőt (stratégiai befektetőt) szeretne látni a cégénél. „Aki majd segíteni fog ebben és ebben”.

Érdemes tisztázni, hogy a szakmai befektetők jellemzően többségi tulajdont kívánnak szerezni a cégben, és nagyon gyakran ezen belül is 100%-ot. Azaz megveszik a céget.

Ideális célpontok, amennyiben eladni szeretnénk a céget, ha a növekedéshez keresünk tőkét – nem minden szempontból ideálisak (lásd többség).

Stratégiai befektetőt sok dolog motiválja a befektetésre, pontosabban akvizícióra, ami az anorganikus növekedésének egy módja. És természetesen nem minden stratégia, szakmai befektető egyforma (erről bővebben pld. Minden stratégiai befektető egyforma? című bejegyzésünkben is írtunk).

Szakmai befektetők motivációi lehetnek például:

Új földrajzi piacokhoz való hozzáférés
Technológiához való hozzáférés
Speciális részpiacokhoz, szegmensekhez való hozzáférés
Szakértelemhez, tapasztalathoz való hozzáférés
Diverzifikáció
Piacra lépési korlátok feloldása

Ez összefüggésben van azzal, hogy vajon a mi cégünkben mi lesz az érték, és ez visszaköszön-e a befektető által keresett értékekben.

A stratégiai befektető lehet közepes vállalat vagy multinacionális behemót. Számunkra nem mindegy, hogy mekkora cégről van szó, van-e saját M&A csapata, ismerjük-e pontosan őket, tapasztaltak-e a tranzakciók terén, vagy még sosem szereztek deal tapasztalatot. A befektetők megkeresése előtt, az ún. long list összeállításakor ezeket mind fel kell térképeznünk, különben nem lehetséges megfelelő üzeneteket, story-t összerakni és taktikát kialakítani. Pontosan ismernünk kell a stratégiájukat, van-e ott új vezető, ha csináltak már tranzakciót, akkor milyen árazás és szokások mellett; ez adhatja meg az alapot arra, hogy tényleg jó vételárat és feltételeket lehessen kialkudni.

Mit keresnek például a német befektetők? Itt elolvashatja: CEE régiós M&A – Mire számíthatunk a német vevőktől?

Miben segítjük, ha stratégiai, szakmai befektetőt keresne?

Hazai és nemzetközi szakmai befektetőkkel dolgozunk nap, mint nap,
részletes elemzést és listát készítünk az optimális befektetőkről, vevőkről, elemezzük a szinergiákat, tranzakciós múltjukat és várható jövőjüket, szokásos magatartásukat,
külföldi kollégáink segítségével, akár anyanyelvükön történhet a megkeresés, később a tárgyalások, ill a megállapodás kötés,
számtalan deal tapasztalat révén a tárgyalási taktika kialakításában segíthetünk, illetve a teljes tranzakció menedzselésében.

Aktív időszakra számítunk a cégeladások, felvásárlások terén, ahol egy kiváló, tehetséges cégnek jó esélye van egy cégeladás / tranzakció megvalósítására.

Kik keresnek a régióban célpontokat? Keresse kollégáinkat, hogy megvizsgálhassuk az Ön cége érdekes és releváns lehet-e!

Cégértékelés, cégérték növelés

Egy tranzakció során mindig kulcskérdés, hogy vajon mennyit is ér a cég, egy tőkebevonásnál mennyi a pre-money valuation, míg egy cégeladásnál mi lehet az alapja a vételárnak.

A vállalatérték meghatározása történhet a historikus adatok alapján, valamint az elkövetkező időszak tervszámai alapján is. A jövőbeli adatokon alapuló vállalatértékelés elvégzéséhez minden esetben javasolt középtávú részletes pénzügyi terv készítése, ami alapján látható, hogy a tervidőszakban milyen terveket tud megvalósítani a vállalkozás.

Természetesen egy korai fázisú vállalkozás – startup – értékelése máshogy történik, mint egy érettebb fázisú vállalkozásé, így ott eltérő módszert kell alkalmaznunk.

A cégértékelés módszereiről – röviden

Rengeteg módszer létezik a vállalatok értékelésére, attól függően, hogy milyen iparágban tevékenykedünk, milyen életciklusban vagyunk, mi lehet a tényleges érték a cégben, eltérő megközelítésre van szükség. Az ún. diszkonált cash flow (DCF) elemzés, illetve az ún. szorzószámos módszer gyakran használt módszer.

Cégeladások esetén gyakran valamilyen EBITDA vagy árbevétel szorzóval történik a vállalatérték, ill vételár meghatározása. Ilyenkor a szorzók mellett kulcskérdés az EBITDA tartalma is, amely nem magától értetődő, és bizony komoly viták alapját képezhetik már a tárgyalás során, de akár később is.

Bölcs gondolat ideje korán bevonni egy szakértőt a vállalatérték kalkulációjára, valamint annak felmérésére, meghatározására, hogy egy esetleges cégértékesítés előtt milyen módon lehetséges növelni a cégértéket!

Tudni szeretné cégének értékét, vagy konkrét akciótervet keres a cégérték növelésére?

Vegye fel a kapcsolatot szakértőinkkel!

Cégeladás, exit, szakmai befektetők témában legutóbbi bejegyzéseink:

Az EZIT tulajdonosa értékesítette cégeit az európai hosting-óriás svéd Loopia Csoportnak2020-01-21 - 15:24
HÍR – Az EZIT Kft. és a Magyar Hosting Kft. a magyarországi hosting piac meghatározó szereplői, akik szervermegoldásokat, cloud- és domain szolgáltatásokat nyújtanak Ügyfeleik részére. A tulajdonos értékesítette cégeit az európai hosting piac egyik vezető szereplője, a private equity tulajdonban lévő svéd Loopia Csoport részére. Cégünk a tranzakció során az eladó cégek tulajdonosát támogatta.
Sikeres M&A tranzakciót zárt az 11 Entertainment Group és a nemzetközi private equity befektető Genesis Capital2019-10-18 - 09:22
HÍR – Sikeres tranzakciót zárt Ügyfelünk, az indoor családi szórakoztatási szolgáltatásokat nyújtó 11 Entertainment Group. A 2009-ben családi „hobbivállakozásként” indult cég ma 5 parkkal évi 500.000+ látogatót fogad. A cégcsoport célja a CEE régióban a családi szórakoztatási szolgáltatások terén a piacvezető pozíció megszerzése, melynek támogatására, gyorsítására a prágai székhelyű, több mint 20 év régiós tapasztalattal rendelkező PE befektető Genesis Capitallal léptek partnerségre, akik többségi részesedést (61%) szereztek az 11 Entertainment Group-ban.
Equity Reggeli – Private equity befektetések és a tranzakciók adózási kérdései2019-10-17 - 11:34
RENDEZVÉNY – Ezúttal a private equity-t, annak sajátosságait és működését helyezzük fókuszba. Nemzetközi PE befektető vendégünk, a Genesis Capital bemutatja, ők milyen befektetési lehetőségeket keresnek, majd egy frissen zárult PE tranzakció, az 11 Entertainment Group többségi tulajdonrészének eladását vizsgáljuk meg részleteiben, a befektető és a tulajdonos szemszögéből is. A tranzakciókhoz kapcsolódó adózási kérdéseket (és válaszokat) az OrienTax hozza majd.
Equity reggeli összefoglaló – Hogyan lehet kitűnni a régiós (túl)kínálatban?2019-03-07 - 14:33
RENDEZVÉNY – A CEE régióban cégek tízezrei szembesülnek a cégutódlás problematikájával. Egy nemzetközi tanulmány szerint a családi vállalkozások 40%-a tervez tulajdonosváltást 5 éven belül, 61%-uk a következő nemzedéknek tervezi majd átadni a kormányt, míg 28% kifejezetten cégeladásban gondolkodik. A tapasztalatok szerint a valóság azonban az, hogy mindössze 6-7%-uknak sikerül a megfelelő utódlást családon belül megoldani.
Globális iparági M&A elemzések – 2018. IV. negyedév2019-01-10 - 13:19
HÍR – A csomagolóipar, cleantech (környezetkímélő / energia hatékony technológiai megoldások) és építőanyag ipar szektorok 2018. IV. negyedévi globális M&A piaci trendjeit, változásait, főbb megállapításait és várakozásait tette közzé elemzéseiben cégcsoportunk. A szektor specifikus negyedévi elemzésekből választ kaphat például arra, milyen trendek és lezárt deal-ek befolyásolták az adott piacot, hogyan alakultak az M&A tranzakciók volumenben és értékben, milyen iparági szorzókat alkalmaztak a vevők a célvállalatok értékelésénél, és ez milyen eltéréseket mutat az egyes régiók, vállalatméretek és befektetői típusok esetében.