Sok cégtulajdonos teszi fel nekünk ezt a kérdést.
Vagy azért, mert valamilyen tranzakcióra készül (cégeladás, összeolvadás egy másik vállalattal, stb.), vagy azért, mert cégvásárlási szándékkal kopogtat nála egy befektető, és jó lenne tudni, hogy az ár, amit ajánlott, mennyire reális.
A válsággal természetesen a felvásárlások, cégeladások piaca, az M&A tranzakciók száma is visszaesett, és – nagy örömünkre – ahogy a gazdaságok és vállalkozások elkezdtek magukra találni, az akvizíciós kedv is élénkült. Valahol 2015. év végén érte el ismét a válság előtti szintet, és bár tavaly volt némi megtorpanás a tranzakciók számában és volumenében, a piaci szereplők (köztük mi is) továbbra is optimisták.
RENDEZVÉNY – „A vételár csak egy, de nem az egyetlen és nem az első szempont” – hangzott el többek között szeptember 19-i, cégeladás, exit témájú üzleti szemináriumunkon, ahol lépésről-lépésre elemeztünk egy nemzetközi M&A case study-t német partnerünk közreműködésével. A megfelelő vevőnek, a lehető legjobb feltételekkel eladni a céget – ez bizony tudatos felkészülés, meggyőző equity story és precíz, kontrollált tranzakciós folyamat nélkül sokkal kisebb eséllyel fog működni.
A tranzakciók egyik hajtóereje, hogy a nagyvállalatok a növekedésük egyik módjaként cégfelvásárlást, akvizíciót hajtanak végre. De mégis, lehetséges az, hogy vannak olyan nagyvállalatok, amelyek könnyedén helyt tudnak állni a kemény versenyben akvizíció nélkül, fenn tudják tartani a piaci kapitalizációjukat cégfelvásárlás nélkül is?
A nagyvállalatok méretükből fakadóan bizonyos területeken nehezebben tudnak saját üzleti tevékenységükön keresztül növekedni, illetve nem tudnak olyan gyorsan mozogni, változni, mint a KKV-k, hogy kihasználják a piacon végbemenő változások előnyeit. Részben ennek az oka is, hogy gyakran inkább az anorganikus, tehát cégfelvásárlás útján történő növekedés a jellemző. A növekedés e módja gyorsabb, de van, amikor költséghatékonyabb is egy vállalat számára. Számos oka lehet az akvizíciónak, például egy másik cég felvásárlásával új technológiához, szakértelemhez és tudáshoz férhet hozzá, vagy esetleg új földrajzi piacokon, specifikus piaci szegmenseken keresztül tudja erősíteni pozícióját az adott vállalat.
Sikeres cégfelvásárlások terén számos példát láthatunk a magyar piacon is, például az IBM, a Ustream, IND Group vagy a SequenceIQ cégfelvásárlását:
„Hortonworks Inc., the US-based company that engaged in the development, distribution, and support of Hadoop open source data platform, has acquired SequenceIQ Inc., the Hungary-based company engaged in API and platform, for USD 8.38m. The acquisition is in line with Horton’s strategy to expand its existing data platform with SequenceIQ’s on-demand Hadoop clusters solutions.” (Forrás: MergerMarket)
Tehát ilyen módon – kisebb cégek felvásárlása által – képes az erős versenyben élen maradni egy akár dinamikusan változó piacon tevékenykedő, technológiai óriásvállalat is.
Ezt a felvetést tesztelte egy kutatás, mely a Crunchbase (vállalatokat és a mögöttük álló szakembereket bemutató vezető platform) adatait használta arra, hogy összeállítson egy listát olyan nagyvállalatokról, melyekre nem jellemző a cégfelvásárlás, az akvizíció. Elsődlegesen olyan vállalatok kerültek fel a listára, melyek technológiai ágazatban működnek, de emellett szerepelnek olyan cégek is a felsorolásban, melyek más iparágban mozognak, de szintén indokolt lenne a technológiai újításokba történő befektetés.
Az összeállított listából kiderül, hogy számos innovatív nagyvállalatra nem jellemző a cégfelvásárlás.
Vannak olyan cégek, melyekre korábban jellemző volt az M&A tevékenység, de mostanában már nem, és vannak olyan cégek is, melyek sosem mutattak érdeklődést az akvizíciós lehetőségek iránt.
A fenti példák mellett számos további olyan óriásvállalat van, melyekre nem jellemző az M&A tevékenység, ilyen például a Procter & Gamble vagy a Citigroup. Ezeknek a cégeknek a tőkéjük rendelkezésre állna, csak a hajlandóságuk nincs meg a felvásárláshoz.
Milyen nehézségei lehetnek az anorganikus növekedésnek? (Korábban erről részletesen is írtunk „Az M&A tranzakciók buktatói, avagy jó deal-nek tűnt, aztán…” című bejegyzésünkben):
Összességében kijelenthetjük, hogy az akvizíció inkább stratégiai preferencia, mint szükség a nagyvállalatok szempontjából.
Az nyilvánvaló, hogy számos olyan vállalat van (Microsoft, Oracle, Google, Facebook, stb.) melyek folyamatosan akvirálnak (pl. a Microsoft idén már 6 céget vásárolt fel), azonban – ahogy ezt a fenti példákból is láthatjuk, – sokféle módja lehet még a nagyvállalatok növekedésének, fennmaradásának.
Így az exit stratégia kialakítása előtt, az ideális vevők listájának összeállításánál érdemes megnézni, hogy vajon „szokott-e” az adott cég felvásárolni, várható-e tőle ilyen lépés, vagy inkább a fenti cégek közé tartozik.
Tavaly az elmúlt 20 évben mért harmadik legmagasabb, összesen 3,2 billió USD összértékű M&A tranzakció valósult meg, ennek közel 25%-a Európában. A tranzakciók 1/3-a országhatáron átnyúló ún. cross-border deal volt, azaz a vevő más országban, a nemzetközi piacon keresett és választott befektetési célpontot növekedési tervei megvalósításához.
„A cégeladás nem mindennapi rutinfeladat, sikeres cégeladást jó feltételekkel tudatos felkészülés, befektető-keresés és következetesen menedzselt folyamat nélkül nem lehet végrehajtani” – emelték ki 2017. május 9-i üzleti szemináriumunkon nemzetközi szakértő vendégeink. A deal feltételeit számos tényező befolyásolja eladói és vevői oldalról egyaránt, így ha cégeladást tervezünk, nem árt tisztán látni a saját pályánkon, és a lehető leginkább „kiismerni” a vevő motivációit sem…
Az üzleti szeminárium főbb konklúzióit többek között a Piac és Profit is feldolgozta cikkében: Ne a versenytárs, a piac felé nyissunk!
Az elhangzottak teljes összefoglalóját és a letölthető előadásokat az alábbi linken érheti el: Stratégiai befektetők, cégeladás, cégfelvásárlás, exit
RENDEZVÉNY – Ha egy cégtulajdonos a cégeladás mellett dönt, fontos, hogy a megfelelő vevőtől a lehető legnagyobb értéket kapja meg a cégéért, ami csak alapos és időben elindított előkészítéssel érhető el, mely során mind a potenciális vevők hátterét, motivációit, mind saját értékeinket, felkészültségünket is alaposan meg kell vizsgálni. A május 9-i üzleti szeminárium összefoglalója, főbb konklúziói, letölthető előadásai.
2015-ben 1,6 milliárd euró – 2009 óta a legmagasabb értékű – magán- és kockázati tőkebefektetés valósult meg a CEE régióban, és 2014-hez képest 30%-kal több, rekordszámú exitre is sor került. A kockázati tőkéből exitáló vállalkozások száma pedig több mint duplájára nőtt a megelőző évhez képest – hívta fel a figyelmet Horgos Lénárd, az Absolvo partnere az Invest Europe 2015. évi regionális statisztikájának egyik fő konklúziójára a HVCA (Magyar Kockázati- és Magántőke Egyesület), a Baker McKenzie és az Absolvo 2016. november 24-i, stratégiai befektetők, cégeladás, exit témájú szakmai konferenciáján, melynek részletes összefoglalóját alább olvashatja.
A stratégiai befektetők, mint exit irány historikusan erős a régiónkban, az összes kockázati tőkebefektetés több mint 80%-a stratégiai befektető felé szállt ki a tavalyi évben.
Hogyan készüljünk fel sikeresen a cégeladásra?
Biztató trendeknek lehetünk tanúi a cégeladások, cégfelvásárlások piacán, mely a gazdasági válság hatására történő „bezuhanás” után 2015. év végére ismét talpra állt, elérte a válság előtti szintet. 2016. első három negyedévében – az európai politikai és makrogazdasági bizonytalanságoknak köszönhetően – visszaesés tapasztalható ugyan, de a szakértők és a befektetők ismét növekvő trendet várnak az elkövetkező időszakban, hiszen:
A kínálati oldalon is erőteljesen növekvő aktivitást prognosztizálnak a szakértők. Jó hír a magyar vállalkozások számára, hogy Magyarország a régió top3 befektetési célpontja között szerepel, a kockázati tőkebefektetéseket tekintve pedig vezetjük a régiós statisztikát, az összes VC befektetés 30%-a hazánk cégeibe áramlott. A kockázati tőke természeténél fogva exitálni is fog, így Magyarországon is erősödő kínálatra lehet majd számítani, mely versenyt várhatóan tovább fokozza majd a cégutódlás problémájával szembesülő több száz, több ezer vállalkozás eladósorba kerülése.
Horgos Lénárd, az Absolvo partnere előadásában rámutatott arra, hogy a stratégiai befektetők, mint domináns exit irány bizonyos szempontból egyszerűsítheti a dolgát azoknak a vállalkozásoknak, akik a közeljövőben cégeladásban, exitben gondolkodnak, hiszen várhatóan stratégiai befektető lesz az, aki a céget fel fogja vásárolni.
„Az viszont nagyon nem mindegy, tisztában vagyunk-e azzal, ki lehet a potenciális vevőnk, őt mi motiválja, és számára valójában mi jelenthet értéket a cégünkben – a vevőkörünk, a stabil bevételünk vagy valamilyen speciális kompetenciánk? A pénzügyi befektetőkkel szemben a stratégiai befektetők felvásárlási döntéseit a profitelvárások mellett a szakmai és üzleti szinergiák lehetőségei határozzák meg” – hívta fel a figyelmet Horgos Lénárd.
Sokan esnek abba a tévhitbe, hogy egy jó termék vagy sikeresen működő cég elegendő feltétele a sikeres cégeladásnak, a vevő pedig egyszer csak bekopog az ajtón és egy szemtelenül magas vételárat kínál a cégünkért. „Az esetek többségében ez természetesen nem így van. Tudatosan, időben megtervezett, előre felépített exit stratégia nélkül ugyanis kevés az esélye a sikeres cégeladásnak, exitnek” – mutatott rá a szakértő.
Németország kiemelkedően aktív a magyar cégfelvásárlások tekintetében. Németországban tradicionálisan jelentős a kis- és középvállalatok súlya, akik sikeresen veszik fel a versenyt a nemzetközi piacokon. A nagyvállalatokkal szemben a KKV-kat alapvetően gyorsabb döntéshozatal jellemzi és értékelik a közvetlen, személyes kapcsolatot üzleti partnereikkel.
„Az elmúlt években Németországban is élénkülő M&A aktivitás tapasztalható, a határon átnyúló tranzakciók száma évi több mint 10%-os növekedést mutat, míg az elmúlt három évben közel háromszorosára nőtt a cross border deal-ek összértéke” – hívja fel a figyelmet Jan Pörschmann, a német M&A szakértő Proventis Partners vezetője.
A német cégek tehát attraktív külföldi befektetési lehetőségeket keresnek, Európa, ezen belül pedig a CEE régió kiemelt befektetési célpont számukra. „Ennek elsődleges okai a piacokhoz való hozzáférés , a know-how transzfer lehetősége, a rendelkezésre álló szakképzett munkaerő, valamint az a jelenség, hogy a német stratégiai vevők előnyben részesítik azokat az országokat, amelyekkel már stabil, erős export kapcsolatban állnak. A német export 71%-a pedig Európába irányul…” – fűzi hozzá a szakértő. Magyarország és Németország külgazdasági kapcsolatai történelmileg erősek, amely számottevő lehetőségeket hordoz az eladósorban lévő magyar vállalkozások számára.
Ha egy cég növekedéséhez kockázati tőkét von be, akkor az exit nem opció, hanem végcél.
A magyar gyökerű, nagyvállalati ügyfelek számára magas színvonalú, egyedi IT megoldásokat kínáló nemzetközi Jaystack Technologies Zrt. a magvető Jeremie tőkebevonás után második körben is kockázati tőkebefektetést kapott.
Csiszár Dénes, a Jaystack Technologies Zrt. vezetője szerint kulcsfontosságú az exit stratégia, hiszen már a befektetői együttműködés kezdetétől készülni kell az exitre, amelynek megvalósítása döntéseikben, működésükben kiemelkedő szerepet játszik. Az esetek többségében a menedzsment felé már a befektetői tárgyalások során elvárásként fogalmazódik meg, hogy a céget az exit megvalósítása felé terelje, az erre irányuló fókuszt megtartsa. Ahogy Csiszár Dénes előadásában is hangsúlyozta: Minden fontosabb döntésnél megvizsgálják, az adott választás közelebb visz-e az exithez vagy sem.
„Az exit stratégiának tartalmaznia kell, hogy kik lehetnek az exit partnerek, és hogy mi az általunk – ebben a pillanatban – gondolt megközelítési stratégia. Ez persze biztosan változni fog a jövőben. Az odavezető út nincs kikövezve, és elég kanyargós is, de az irányt tisztán látjuk”- fejti ki Csiszár Dénes.
Azt is hozzáfűzte, hogy a potenciális vevőket érdemes elsődlegesen az értéklánc mentén azonosítani, az exit ugyanis ritkán érkezik ismeretlenből, általában már meglévő partner, viszonteladó, beszállító vagy ügyfél lesz a felvásárló. Ők a legkézenfekvőbb potenciális vevői a cégünknek.
Ha már van exit stratégiánk és esetleg néhány potenciális vevő is van már a célkeresztünkben, érdemes tisztában lenni azzal is, mi jöhet még ezután a vevővel, a befektetővel történő tárgyalások során, esetleg milyen buktatók lehetnek még a sikeres tranzakciózárásig.
Sok összetevőn múlik ugyanis, hogy milyen feltételek mellett lehet elérni a legjobb vételárat. Az eladók és a vevők között természetes érdekellentét feszül, hiszen az eladók gyors deal-t szeretnének jó áron, limitált felelősséggel és kitettséggel, míg a vevő alapvető érdeke, hogy megfelelő rálátást nyerjen a cégre, aminek időigénye van, garanciákkal védje magát, és reális áron vásároljon. Ezeket az eltérő érdekeket szükséges közös nevezőre hozni, és mindkét fél számára elfogadható végső feltételeket kialakítani a sikeres tranzakciózárás érdekében.
„Minden esetben olyan cégbe tudunk csak befektetni és vagyunk hajlandóak közös sorsot vállalni, amiben jól meg tudjuk fogalmazni, hogy mi lesz a pénzünkön kívül a mi hozzáadott értékünk a következő években” – fejtette ki álláspontját Molnár András, a PortfoLion Zrt. vezérigazgatója.
A Szállás.hu felvásárlásának példáján keresztül bemutatta azt is, melyek voltak azok a főbb szempontok, amelyek alapján a cég felvásárlása, és ezáltal nemzetközi terjeszkedésének támogatása mellett döntöttek:
„A Szállás.hu garázscégként alakult, de egy erős előremenetel után masszív piaci vezetővé vált a 3-4 csillagos hotelek, apartmanok világában. A cég jobban megszólítja a saját közönségét, mint versenytársai, jelentős piaci és pénzügyi sikereket ért el, és fel tudta nekünk mutatni azt a víziót, hogy a következő évek is hasonlóak lesznek. A tárgyalások alatt láttunk egy hozzáértő, motivált és elkötelezett menedzsmentet és egy olyan technológiát, ami az elmúlt évek sikerének kulcsa volt. A magyar sikertörténet után a környező országokban is elkezdtek önerőből, „kicsiben” terjeszkedni, ami a céltudatosságot, elkötelezettséget egyértelműen mutatta számunkra” – emelte ki Molnár András.
„Az átvilágítások terén is jelentős változások következtek be az elmúlt években. Míg korábban jellemző gyakorlat volt egy cég teljes körű átvilágítása, az elmúlt években azt tapasztaljuk, hogy a befektetők sokkal inkább előnyben részesítik azokra a kulcsterületekre, kulcsproblémákra fókuszáló átvilágítást, amelyeknek pénzügyi kihatása lehet, és amely információk segítenek a megfelelő feltételrendszerek és árazás kialakításában. Ez a fókusz gyors és hatékony áttekintést biztosít a befektető számára” – mondta Fehérváry Ákos, a Baker McKenzie partnere az esemény kerekasztal beszélgetésén.
Szalai Tamás, a CEE Equity Partners befektetési igazgatója kifejtette: „Nincs idő arra, hogy mindent átvilágítsunk, hogy minden alá benézzünk. Nem célszerű a megállapodás véglegesítését még egy bonyolultabb deal esetén sem 2-3-4 hónapnál hosszabb ideig húzni, ebből kifolyólag reálisan 1 hónapig lehet vizsgálgatni egy céget. Az a cél, hogy egy gyors képet kapjunk az adott cég legfontosabb és legkritikusabb paramétereiről”
Az eladó és a vevő közötti transzparencia fontosságára hívta fel a figyelmet Lendvai-Lintner Béla, az ARX Equity Partners egyik vezetője: „A baj, amiről tudomásunk van, az nem baj. Amiről tudunk, azzal tudunk mit kezdeni, tudunk közösen dolgozni rajta. Baj akkor van, ha valamiről nem tudunk, váratlanul ér bennünket”
A stratégiai befektető keresését, a vállalat exitre történő felkészítését már jó előre meg kell tervezni, el kell indítani, hiszen már a tárgyalások előkészítéséig is számos kérdést kell tisztázni, nélkülözhetetlen előkészületeket kell megtenni, és számolni kell a folyamat időigényével is.
„A tudatos és alapos felkészülés, a potenciális befektetői kör felmérése, az együttműködés kialakítása, elmélyítése ugyanis időbe és energiába telik, melyet a cégvezetők jelentős hányada bizony alulbecsül. Egy jól végrehajtott cégeladás min. 1-2 évet igénybe vevő folyamat” – hangsúlyozta Horgos Lénárd, az Absolvo partnere.
A konferencia során befektetői és vállalkozói oldalról is rámutattak az előadók arra, hogy a cégeladás, cégfelvásárlás, exit során célszerű külső tanácsadó bevonása, aki nem csak a felkészülésben, a befektető-keresésben nyújt szakértő támogatást, hanem az eladói és vevői érdekek közelítésében is, mellyel meghatározó lépést tehetünk a sikeres cégeladás, exit felé.
Képzeljük el, hogy elmegyünk használt autót vásárolni. Vásárlás előtt tájékozódhatunk, mennyit fogyaszt, mennyire megbízható az autó, illetve mehetünk vele néhány kört, alaposan megvizsgálhatjuk a külső fényezést, az utasteret, valamint egy autószerelő ismerős véleményét is kikérhetjük. Miután jónak találtunk mindent, megvesszük, és használat során derül ki, hogy jó vásárt csináltunk-e vagy sem. Az M&A tranzakciók során valami hasonló szituációval szembesülünk: gyakran pénzügyi mutatószámok, feltételezések alapján hozzák meg a döntéseket, bevonva a folyamatba tanácsadókat, (adó)szakértőket, de a realitás a tranzakció vége után, az új üzletmenet során derül ki.
Mégis, rengeteg tanulmány azt mutatja, hogy
az M&A tranzakciók legalább fele sikertelenül, és több mint 80%-a a tervektől messze elmaradva zárult az utóbbi években.
Az „M&A paradoxon” jelenségéről például itt lehet olvasni: Factors of Success and Failure in Mergers and Acquisitions
Ennek ellenére a felvásárlási kedv töretlen, egyre több cégvásárlás történik.
Nézzünk néhány tipikus problémát, konkrét esetekkel, amelyek a deal-től elvárt eredmény elmaradását okozhatják, bizonyos esetekben akár „váláshoz” is vezethetnek:
Pld. az eBay megvásárolta a Skype-ot 2,6 Mrd USD értékben, amit 4 évvel később 1,9 Mrd USD-ért el is adott. Az eBay azt várta a cégvásárlástól, hogy az internetes telefonszolgáltató egy kiváló kommunikációs platformot, piacteret fog jelenteni a vásárlók és eladók között, de ez mégsem lett olyan népszerű, mivel a vásárlók és az eladók nem csak hogy elégedettek voltak az e-mailes kommunikációval, hanem kifejezetten pozitívan értékelték az eBay írásbelisége által nyújtott „anonimitást”. Az eBay esete egyébként jó példa a kulturális különbségekből adódó problémák hatására is, erről lsd. még később. Az eBay-Skype házasságról és válásról bővebben itt: Skype, eBay Divorce: What Went Wrong
Minden cégvásárlás esetén javasolt tanácsadók bevonása, de ez sohasem történhet olyan formában, hogy a tanácsadó korlátlan jogkörrel állapodik meg az egyes szerződéses feltételekben, mert a tanácsadó szerepe a deal lezárásáig tart, utána a tulajdonosoknak kell tisztában lenniük az egyes fogalmakkal, kötelezettségekkel, amit a szerződésben aláírtak.
Nem minden esetben tudnak ugyanis megküzdeni az eltervezett stratégia megvalósításának nehézségeivel. Kérdés, hogy tudják-e hatékonyan kezelni az összeolvadással járó komplex szituációkat, esetleges problémákat.
Lehet, hogy a számok jól mutatnak papíron, de nem biztos, hogy a valóságban is nyerő faktort jelentenek, miután a cégvásárlás befejeződik. Pld. a Bank of America akvirálta a Countrywide-t 2008-ban 2,5 Mrd USD-ért. A pénzügyi veszteségek, ügyvédi költségek és egyéb költségek (kb. további 50+ Mrd USD…!) miatt ez volt az egyik legrosszabb deal Amerikában. Bővebben: The deal that cost Bank of America $50 billion
A Daimler-Chrysler 36 Mrd USD értékű összeolvadása bomlott fel a kulturális különbségekből eredő problémák miatt: How Chrysler marriage failed
Ha a deal során az integrációs folyamat végrehajtása nincs tisztán kidolgozva.
Az előzetes tárgyalási tervet mindig érdemes követni, ezzel elkerülhető, hogy olyan kérdésekben szülessen egy adott tárgyaláson döntés, amit nem, vagy nem akkorra terveztek, vagy nem azt hagyják jóvá, amit célul tűztek ki. Fontos figyelni arra is, hogy a tárgyalások során legyen lehetőség/idő, hogy a kérdéses pontokat megfontolják, átbeszéljék, felmérjék, hogy tényleg elfogadható-e vagy sem, esetleg időben kihátráljanak a rossz üzleti döntések elől.
Pld. kormány beavatkozása, jogi változások, az üzleti környezetben történt változások is befolyásolhatják a deal-ek alakulását: pld. lsd. fentebb a Bank of America/Countrywide példája – a globális pénzügyi szektor összeomlott
A fúzió nem mindig a helyes lépés a növekedés elérése érdekében. Sok esetben a felvásárlás segíthet bizonyos márkák, új elosztási hálózatok megszerzésében, azonban máskor inkább a saját márka erősítése a megfelelő döntés, annak ellenére is, hogy az tovább tart. Ezeket az opciókat az M&A tranzakciók előtt nem szokták mérlegelni.
Mindig kell tartalék tervet készíteni arra az esetre, ha a deal nem úgy sikerül, mint azt előzőleg vártuk, ezzel is lehet csökkenteni a további veszteségeket
Sajnos nem létezik egy checklist, amit ha végigpipálunk, akkor garantálhatjuk egy M&A tranzakció sikerét.
Mégis, a folyamatban résztvevőknek (tulajdonosok, tanácsadók, jogi képviselők, további szakemberek) kell ébernek lenniük, és tudniuk kell kezelni az egyes buktatókat, hogy a fent említett problémák elkerülhetők vagy minimalizálhatók legyenek.
„Az összeolvadások és felvásárlások esetén mindenképpen fontos a türelem, és megérteni azt, hogy miért van szükség az ilyen vállalati “házasságok” létrehozására, mert ezzel csökkenthetőek a nagy horderejű és akár fájdalmas szétválások” – mondta a világ vezető alkoholgyártó és forgalmazó vállalata, a Diageo korábbi vezérigazgatója, Paul Walsh.
Ha a témával kapcsolatban további kérdése merült fel, vagy Ön cégeladást, cégfelvásárlást, netán fúziót tervez, és szeretné tisztán látni a lehetőségeket, elkerülni a buktatókat, csökkenteni a kockázatokat, hogy a tranzakció minél sikeresebben záruljon, vegye fel a kapcsolatot kollégáinkkal!
Amikor olyan projekteken dolgozunk, ahol egy szakmai befektető „megtalálása” a cél, gyakran előkerülnek olyan kérdések, hogy
és így tovább… Ilyenkor sajnos a leggyakoribb válasz az, hogy: attól függ.
Ha esetleg kérdése lenne arról, hogy kik is a szakmai befektetők, itt olvashat még a témában: Cégeladás, cégfelvásárlás, M&A
Gyakran találkozunk ezekkel az érvekkel:
Ám néha ezek keverednek, és bizony konfliktusban vannak egymással. Mert vannak, akik kisebbséget adnának át, de persze szeretnék kihasználni az értékesítési csatornákat, vagy a stabil innovációs hátteret… Persze, nagyon jó lenne, csak sajnos ez így nem megy jellemzően.
Gondoljuk csak át a helyzetüket:
Ha elméleti szinten ez fel is merült volna, hogy kisebbségbe lépnek be, akkor soha többet nem fog eszükbe jutni.
Alátámasztandó a fentieket, egy gyors elemzést csináltunk az egyik adatbázis segítségével:
Kelet-Európa tranzakcióit vizsgáltuk a technológiai szektorban 2013. január és 2016. február között. Ez kb. 250 tranzakció (tőkebevonás nincs benne, M&A ügyletek).
Ahogy látszik, minden esetben 50% feletti tulajdonrész szerzés (akvizíció) történt, és alig 19%-a a tranzakcióknak volt 50,1% és 74,99% közötti, azaz még az is kijelenthető, hogy régiónkban inkább minősített többséget szereznek meg, de leginkább 100%-ot a befektetők – akik szinte kivétel nélkül szakmai befektetők.
Épp a héten egy befektetővel beszéltünk egy projektről, ahol elsődlegesen az értékesítés volumenét (Ft, db szám, merre megy, hány értékesítési pont stb.) firtatta, nem pedig az EBITDA-t. Miért? Mert optimalizálásban töri a fejét, tudja, hogy ő jobb feltételekkel tudja a beszerzést lebonyolítani, vagy a gyártást (pld. volumen miatt), és a mostani EBITDA az nem befolyásolja a döntését, max. iránymutató.
A sort még folytathatnánk olyan érdekességekkel, hogy az egyes nemzetek (kontinensek, de akár Európán belül is!) akvizíciós szokásai, gyakorlata között is van eltérés, vagy persze más a trend a big data területen, mint a klasszikus gépgyártás területén.
Bízunk benne, hogy sikerült több irányból és néhány érvvel megmutatni, hogy miért NEM egyformák a szakmai befektetők, így nem könnyű előre jelezni egy várható deal struktúrát, ugyanazon eladó (vagy így: szakmai befektető kereső) cég esetén is más-más motivációval kezdenek el velünk beszélgetni a szakmai befektetők. Ezeket a motivációkat nekünk kell feltárni, kiindulva abból, hogy miben vagyunk erősek, mi a sikerünk titka, illetve a megcélzott szakmai befektetők számára milyen értéket hordozhatunk, milyen szinergiát látunk, miért illeszkedünk a stratégiájukba, miért nem szabad nélkülünk folytatniuk útjukat. Ez bizony sok idő és energia, de megéri, ne feledjük:
a cégeket eladják, nem megveszik.
Ha további kérdése van a stratégiai befektetőkkel kapcsolatban, vegye fel a kapcsolatot kollégáinkkal!
Az ilyen megbízásaink esetén többféle okkal, motivációval találkozunk, amiért egy tulajdonos úgy dönt, hogy eladja a céget (de így is megfogalmazhatjuk: más tulajdonosra bízza), alább összeszedtünk párat. No és persze a legextrémebb okokat le se írjuk…
Sokan sokféle szemszögből foglalkoztak már a témával, így hosszas fejtegetésbe nem bonyolódnék. A lényeg: az ember öregszik, és eljöhet az a pont, amikor hátrébb kell lépnie, a cégvezetést átadni másnak. Sok cégnél az első számú vezető egybeesik a fő tulajdonossal, és ilyenkor kell egy utód. Az első dilemma, hogy a gyerekek közül valaki alkalmas-e erre, és van-e hozzá kedve. Sajnos az adatok azt mutatják, hogy ez igen ritkán esik egybe, tehát hogy legyen is gyerek, akarja is továbbvinni a családi céget, mi több, alkalmas is legyen rá. Néha maga a gyerek látja be, hogy például a 20-30 éve cégnél dolgozó középvezetők nem fogják őt fiatalként elfogadni, vagy épp egy olyan szakmáról van szó, ahol nem fog tudni érvényesülni (férfiként pld. a női harisnya bizniszben, vagy nőként egy építőipari cégnél).
Ilyenkor jöhetne egy külső menedzser is persze, kérdés, hogy lehet őt motiválni (cash only? tulajdonrész opció?), valamint a cég ki tudja-e termelni az ő bérét (már ha találunk ideális jelöltet!). Nagyon sokszor találkozunk azzal az esettel, hogy a tulajdonos cégvezetőként nem piaci bért vesz ki (mert pld. osztalék ágon akar jövedelmet realizálni), így pedig ha egy külső menedzserre bíznánk a CEO/ügyvezetői feladatokat és annak piaci bért fizetnénk, kiderül, hogy ez a lépés el is vinné az eredményt.
Ha nincs megoldás arra, hogy ki vigye tovább a céget, netán még lenne is jelölt, de a tulajdonos a sok-sok évnyi munka eredményét végre realizálni akarja, akkor jön a következő opció: el kell adni a céget.
Valamikor 10 évvel ezelőtt egy üdítőipari cég üzleti tervét készítettük (azóta is sikeresen a piacon vannak!), és a tulajdonosok között volt egy akkor ~ 60 év körüli, tapasztalt tulajdonos. Amikor azt a kérdést feszegettük, hogy miután pár év elteltével a cég cash pozitív lesz, akkor terjeszkedünk-e külföldre, beindítunk-e más gépsorokat, belépünk-e új szegmensekbe, hova fektetjük a képződő eredményt, akkor finoman elutasította ezt. Szolidan próbáltunk érvelni amellett, hogy de hát a növekedés miért fontos, és ha visszarakja azt az 1 Ft-ot, később mennyivel több lehet belőle… Egy ponton kedvesen, mosolyogva, de határozottan azt mondta:
„Uraim, én már 20 éve hallgatom ezt, hogy na még ezt az évet megnyomjuk, majd jövőre lesz osztalék, aztán megint valamit fejleszteni kell, és megint. És 20 éve várok a nagy pénzre.. Higgyék el, sokszor voltam türelmes, most már pénzt is akarok keresni, élvezni is akarom végre valahára az erőfeszítések gyümölcsét.”
Szerintem érthető.
Az utódlás dilemmáját súlyosbíthatja egy betegség, komolyabb piaci változás, egy agresszívebb versenytárs stb. és ekkor néha – akaratlanul is – felgyorsulnak az események. Márpedig egy eladást siettetni nem ideális, nagyon nem.
Kevés cégvezető hoz meg olyan – sokak számára meglepő – döntést, mint például amit Mészáros Csaba hozott meg, mielőtt eladta volna az Evopro nagyobbik részét az Accenture-nek: Forbes blog – Evopro eladás
Ahogy Csaba is megfogalmazza: „Az én hátteremmel az eladott üzletág nem tudott volna olyan nagy mértékben fejlődni, ahogy az az új tulajdonossal elképzelhető lesz.”
Egyik rendezvényünkön is beszélt erről, miszerint a növekedésnek gyakran korlátai vannak, és ha nem jön egy erősebb, nagyobb tulajdonos, akkor nem fog a cég évről évre növekedni, sőt. Ő úgy látta anno, hogy ezer fő felett megváltozik a világ, amire reagálni kell. Nincsenek már igazán EU támogatások, a magyar piac biztosan nem tartja el, és hirtelen olyan tíz számmal nagyobb szereplővel találja szembe magát a tendereken, amivel szemben alig van esély győzni.
Alig találni olyat, aki akkor ezt értette, megértette. Mi is ritkán találkozunk olyan tulajdonossal, aki hasonlóan fogalmazná meg, mint Csaba: jobb helye lesz egy másik tulajdonosnál a cégnek.
A mi kezünk alatt is megvalósul olyan tranzakció, ahol a más üzleti érdekeltségek túl jól mennek, és döntenie kell az üzletembernek, hogy hova tudja a figyelmét, idejét, energiáját és milyen mértékben szentelni, és – ahogy ez a példa is mutatja – az az út maradt, hogy eladja a céget.
Ha megnézzük a példákat, akkor ezekben az esetekben gyakran a korábbi CEO / tulajdonos ott marad a céggel, és nagy eséllyel nem is a cég 100%-a kerül át a vevőhöz (valamilyen kisebbség ott marad az eladónál), az idei évben is több ilyen deal került napvilágra a magyar piacon is.
Tehát bizony-bizony megtörténnek cégeladások puszta üzleti racionalitás miatt is, tudatos döntés eredményeképp, nem csak „mint utolsó opció”.
Épp pár napja kaptunk ismét olyan megkeresést: „eladnám cégem 50%-át”. És ennek számtalan variációja:
No ilyenkor kezdjük el szép sorjában végigvenni, hogy vajon akkor ki lehet a vevő?
Íme egy ábra a tipikus exit utakról:
És bizony gyorsan eljutunk arra a pontra, hogy egy bizonyos cégméretnél (ahol már nem ad hoc, véletlen történhet a deal) bizony a szakmai befektetők a legvalószínűbb szcenárió, ők viszont várhatóan többséget, és könnyen 100%-ot kérhetnek. No de ha én csak a 40%-ot akarom eladni? Rossz hír tudom, de sajnos arra bizony jóval kisebb az esély, mint a 100%-ra. Vagy Ön beülne egy ismeretlen mellé kisebbségbe, úgy, hogy az az ismeretlen vezeti a céget, ő fogadja el a költségvetést, az osztalékot vagy írja alá a beszállítói szerződéseket… az Ön jóváhagyása nélkül akár? Persze ez ellen lehet tenni lépéseket, de talán egyetértünk abban, hogy ez nem ideális felállás, Ön sem menne be boldogan egy ilyen cégbe társnak, és ugyanez a helyzet másokkal is. Részben ez az oka annak, hogy tipikusabb a többség / 100% eladása, megvásárlása.
Ez azt is jelenti, hogy habár úgy indul a folyamat, hogy valaki eladná a cég egy részét, de ha tényleg tranzakciót akarnak, akkor a teljes cég eladásáról kell beszélnünk.
Speciális eset, ám itthon egyre fontosabb lesz, amikor ez a tulajdonostárs egy kockázati tőkés, akinek akár kisebbsége, akár többsége van a tőkealapot zárnia kell, a tulajdonrészt pénzzé kell tennie, és bizony számukra a leggyakoribb vevőjelölt a szakmai befektető, aki meg többséget vesz. A helyzet ugyanaz, mint előbb, bár annyival tisztább, hogy a felek jó előre rögzítik, hogy a kockázati tőkebefektető 3-5 éven belül ki akar szállni (=eladni a részesedését).
Dobpergés és vastaps, le a kalappal azok előtt, akik ezt tudatosan, tervezetten csinálják = van exit stratégiájuk.
Amikor azzal keresnek meg minket, hogy pár év múlva szeretnék eladni a céget, beszéljük meg, hogy mit tegyenek a jövőben másként, netán hogyan növeljék a cégértéket tudatosan, akkor könnybe lábad a szemünk, mert bizony ez igen magas fokú (ám ritka) stratégiai tudatosságot mutat. Azt már csak halkan jegyzem meg, hogy az igazán nagybetűs profik a nemzetközi terjeszkedésük előtt a cégstruktúra, szerződések stb. kialakításakor is figyelembe veszik, hogy ki lehet majd 5 év múlva a vevő. Minden egyes termékfejlesztési döntésnél előveszik az exit stratégiát és megnézik, hogy nem fognak-e ellene menni.
Azaz sok cég azért jön létre, vagy időközben tudatosan döntenek úgy, hogy ők bizony el fogják adni a céget x év múlva. Addig tapossák a gázt, növelik a cégértéket, hogy minél magasabb vételárat kapjanak majd meg.
Tehát vannak olyan cégek, akiknek eredetileg is volt egy olyan tervük, hogy valamikor eladják, és erre rendezkedtek be, nem csak ad hoc alakult így, egyfajta C terv gyanánt. Sok minden máshogy működik egy ilyen cégnél, elképesztően izgalmas terület.
Nyilván a legjobb az lenne, ha nem viták vagy utódlás hiánya miatt történnének a cégeladások, hanem egy sokkal átgondoltabb, tudatosabb folyamat eredményeként. Miért kell az indokokkal foglalkozni? Mert a vevő is tudni, érteni akarja ezt, a miérteket. És most ha átül egy picit a vevő helyébe, mit szólna egy olyan indoknak, válasznak, hogy „eladom, mert a tulajdonostársam egy kibírhatatlan alak, nem dolgozom vele tovább egy percet sem”. Hanem inkább dolgozzon vele a vevő… hmm, nem könnyű. De nyilván egy ilyen helyzetet is lehet kell kezelni, bár itt picit nehezebb a feladatunk.
Ha Önnek más okból merült fel, hogy eladná a cégét, természetesen akkor is jelezze felénk bizalommal, mindig örömmel gazdagítjuk tapasztalatainkat!